Rendiconto della stabile organizzazione italiana: disciplina ex art. 152 TUIR e obbligo di data certa

Il rendiconto della stabile organizzazione deve essere redatto secondo i principi contabili previsti per i soggetti residenti aventi le medesime caratteristiche, per espressa disposizione dell’art. 152 comma 1 del TUIR. Il criterio di riferimento non è quindi quello della casa madre estera, che potrebbe applicare principi contabili del proprio paese d’origine, ma quello del soggetto residente italiano comparabile per natura giuridica e attività svolta. Questa scelta legislativa garantisce uniformità di trattamento fiscale tra S.O. di imprese estere e società italiane operanti nello stesso settore, evitando arbitraggi contabili derivanti dall’applicazione di standard diversi.

La regola generale conosce un’eccezione rilevante in materia di strumenti finanziari: sono escluse dalla comparazione le caratteristiche relative all’emissione di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati di qualsiasi Stato membro UE o diffusi tra il pubblico ai sensi dell’art. 116 del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF). Questa esclusione ha conseguenze pratiche significative per le S.O. di banche e istituti finanziari esteri, come chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella Risposta a interpello n. 68/2023.

Il rinvio ai principi OIC per i soggetti non finanziari

Per la generalità delle stabili organizzazioni, società manifatturiere, holding operative, società di servizi, imprese commerciali, il rinvio è ai principi contabili OIC (Organismo Italiano di Contabilità). Il rendiconto deve quindi essere strutturato secondo gli schemi dello stato patrimoniale e del conto economico previsti dal codice civile per i soggetti residenti comparabili, con applicazione dei criteri di valutazione OIC per rimanenze, immobilizzazioni, crediti, fondi rischi e oneri.

Non è ammessa la redazione del rendiconto secondo principi contabili esteri, nemmeno se la casa madre applica US GAAP o altri standard internazionalmente riconosciuti, salvo che ricorrano le condizioni per l’applicazione facoltativa degli IAS/IFRS descritte nel paragrafo successivo. Nella prassi, questa impostazione richiede spesso una riconciliazione tra la contabilità tenuta dalla S.O. secondo le logiche del gruppo e il rendiconto fiscale italiano, operazione che deve essere documentata e replicabile in sede di verifica.

La facoltà IAS/IFRS per le S.O. di banche e istituti finanziari esteri

Per le stabili organizzazioni italiane di banche e altri istituti finanziari esteri, la questione dell’applicabilità degli IAS/IFRS è stata chiarita dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta a interpello n. 68/2023. La posizione dell’Amministrazione è articolata su due livelli.

In primo luogo, la S.O. italiana di una banca non residente ha la facoltà, e non l’obbligo, di predisporre il rendiconto in base agli IAS/IFRS, anche nel caso in cui la casa madre estera non sia a sua volta tenuta ad applicare i principi internazionali per il proprio bilancio d’esercizio. In secondo luogo, e questo è il punto più rilevante, l’interpello ha chiarito che, essendo venuto meno per le banche italiane l’obbligo generalizzato di utilizzare gli IAS/IFRS, lo stesso obbligo non può essere imposto alle S.O. italiane di banche e istituzioni finanziarie estere. Il ragionamento segue la logica del soggetto residente comparabile: se la banca italiana comparabile non è obbligata agli IAS/IFRS, la S.O. non lo è a sua volta.

Tabella decisionale: principi contabili per tipologia di stabile organizzazione

Il fondo di dotazione della stabile organizzazione

Il fondo di dotazione è l’equivalente funzionale del capitale proprio per la stabile organizzazione italiana: rappresenta la quota di patrimonio della casa madre virtualmente attribuita alla S.O. per consentirle di operare in condizioni di autonomia finanziaria. A differenza del capitale sociale di una società residente, il fondo di dotazione non è un dato contabile rigido fissato in sede costitutiva, ma una grandezza da determinare analiticamente secondo criteri funzionali, ed è proprio su questo punto che si concentra il maggior rischio di contestazione da parte dell’Amministrazione finanziaria.

L’art. 152 comma 2 del TUIR stabilisce che il fondo di dotazione deve essere determinato in piena conformità ai criteri definiti in sede OCSE, tenendo conto delle funzioni svolte, dei rischi assunti e dei beni utilizzati dalla S.O. Il rinvio ai criteri OCSE non è meramente descrittivo: impone un’analisi funzionale completa della struttura italiana, analoga a quella richiesta per la documentazione transfer pricing, da cui derivare la dotazione patrimoniale congrua per un’impresa indipendente comparabile.

Criteri OCSE: funzioni, rischi e beni utilizzati

La determinazione del fondo di dotazione congruo segue il metodo dell’allocazione del capitale previsto dall’Authorized OECD Approach. In sintesi, il processo si articola in tre fasi: identificazione delle funzioni significative svolte dalla S.O. nella gestione dei rischi e degli asset; allocazione degli asset, materiali, immateriali e finanziari, alla S.O. in proporzione alle funzioni svolte; determinazione del fondo di dotazione come ammontare di patrimonio netto necessario a supportare gli asset allocati e i rischi assunti, coerentemente con quanto un’impresa indipendente comparabile richiederebbe ai propri azionisti.

Il rischio fiscale principale è quello della sottodotazione: quando la casa madre trasferisce risorse alla S.O. sotto forma di finanziamento infruttifero o a tassi non di mercato, anziché come fondo di dotazione, gli interessi passivi dedotti dalla S.O. potrebbero essere disconosciuti dall’Amministrazione finanziaria. La logica è che, per un’impresa indipendente con un’attività similare, quella provvista sarebbe dovuta affluire al fondo di dotazione e non configurarsi come debito.

Le regole per il settore bancario: provv. AdE n. 49121/2016 e contenzioso

Il settore bancario è l’unico per il quale l’Agenzia delle Entrate ha adottato regole amministrative specifiche per la determinazione del fondo di dotazione virtuale delle stabili organizzazioni italiane. Il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate n. 49121 del 5 aprile 2016 ha definito i criteri e le metodologie applicabili alle S.O. italiane di banche non residenti, recependo in chiave operativa l’Authorized OECD Approach per il settore finanziario.

Nonostante l’intervento regolamentare, il contenzioso in materia è rimasto significativo e si è sviluppato prevalentemente a favore del Fisco. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 22545 del 2022, ha confermato l’impostazione dell’Amministrazione finanziaria in tema di congruità del fondo di dotazione per le S.O. bancarie, ribadendo la necessità di un’analisi funzionale rigorosa e il rischio di indeducibilità degli interessi passivi su finanziamenti della casa madre che avrebbero dovuto essere ricapitalizzati. Per i settori diversi da quello bancario, in assenza di provvedimenti amministrativi settoriali equivalenti, la determinazione del fondo di dotazione rimane affidata all’analisi funzionale condotta caso per caso dal contribuente, con il conseguente margine di incertezza applicativa.

Operazioni tra stabile organizzazione e casa madre: il principio arm’s length

Le operazioni intercorse tra la stabile organizzazione italiana e la casa madre estera sono soggette al principio arm’s length, per espressa previsione dell’art. 152 comma 3 del TUIR, che rinvia all’art. 110 comma 7 del TUIR, norma cardine della disciplina italiana sui prezzi di trasferimento. I componenti di reddito attribuibili alla S.O. relativamente a queste transazioni devono quindi essere determinati come se le operazioni fossero avvenute tra soggetti indipendenti in condizioni di libera concorrenza, alle stesse condizioni che sarebbero state pattuite tra imprese terze in circostanze comparabili.

Il rinvio all’art. 110 comma 7 del TUIR ha una conseguenza sistematica rilevante: le operazioni tra S.O. e casa madre non sono fiscalmente neutre, anche se sul piano giuridico avvengono all’interno dello stesso soggetto giuridico. La stabile organizzazione, in quanto entità fiscalmente separata ai sensi dell’art. 152 comma 2, deve rilevare nel proprio rendiconto i componenti di reddito derivanti da queste operazioni a valori di mercato, indipendentemente dai corrispettivi eventualmente pattuiti nei documenti interni di gruppo.

Le tipologie di operazioni più frequenti che richiedono una valutazione arm’s length nel rendiconto della S.O. sono le seguenti:

• Prestazioni di servizi rese dalla casa madre alla S.O. o viceversa (servizi amministrativi, IT, legali, di marketing): devono essere remunerate a valori di mercato, con documentazione a supporto della politica di prezzo adottata;
• Utilizzo di beni immateriali (marchi, brevetti, know-how) messi a disposizione dalla casa madre: la S.O. deve riconoscere una royalty congrua, determinata secondo i metodi OCSE;
• Finanziamenti interni tra casa madre e S.O.: il tasso di interesse applicato deve riflettere le condizioni di mercato per operazioni comparabili tra soggetti indipendenti con profilo di rischio analogo;
• Allocazione di costi generali (head office costs): la quota imputata alla S.O. deve essere determinata con un criterio di riparto oggettivo e documentato, coerente con le funzioni svolte dalla struttura italiana.

Sul piano della documentazione, la prassi dell’Agenzia delle Entrate in materia di prezzi di trasferimento, e in particolare le indicazioni operative contenute nel Provvedimento del Direttore n. 360494 del 23 novembre 2020, costituisce un riferimento utile anche per strutturare la documentazione a supporto della politica di attribuzione del reddito alla S.O., sebbene quest’ultima non sia formalmente soggetta agli obblighi documentali del transfer pricing tra società del gruppo. È su questa analogia metodologica che si innesta, come si vedrà, la possibilità di mutuare le modalità di attribuzione della data certa al rendiconto dalle procedure già operative per la documentazione transfer pricing.

Il rendiconto nella dichiarazione dei redditi: quadro RS e Modello REDDITI SC

La stabile organizzazione italiana di una società o ente commerciale non residente è tenuta alla presentazione del Modello REDDITI SC, il modello dichiarativo ordinario per i soggetti IRES, per dichiarare il reddito imponibile determinato a partire dal rendiconto ex art. 152 TUIR. La S.O. non presenta una dichiarazione autonoma distinta da quella della casa madre: è la casa madre non residente che presenta il Modello REDDITI SC in qualità di contribuente, indicando il reddito prodotto in Italia attraverso la propria stabile organizzazione.

Il termine di presentazione segue le regole ordinarie: il Modello REDDITI SC va presentato telematicamente entro l’ultimo giorno dell’undicesimo mese successivo alla chiusura del periodo d’imposta. Per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare, il termine ordinario cade il 30 novembre dell’anno successivo a quello di riferimento, salvo proroghe disposte con provvedimento dell’Agenzia delle Entrate.

Il quadro RS e il prospetto segnaletico del rendiconto

Il quadro RS del Modello REDDITI SC raccoglie i prospetti di riconciliazione e i dati extracontabili rilevanti ai fini fiscali. Attualmente, e fino al periodo d’imposta 2025 incluso, in base alle regole vigenti, non esiste un prospetto specifico dedicato alle risultanze del rendiconto della stabile organizzazione: i dati del rendiconto non devono essere esposti separatamente nella dichiarazione, ma confluiscono nel quadro RF attraverso le ordinarie variazioni in aumento e in diminuzione al risultato di conto economico.

Questa impostazione cambierà con l’entrata in vigore delle modifiche previste dallo schema di decreto Omnibus correttivo 2026: l’art. 18 dello schema introduce l’obbligo di indicare i dati del rendiconto in un apposito prospetto segnaletico della dichiarazione dei redditi, da inserire nel quadro RS. Il prospetto, la cui struttura sarà definita con i futuri modelli dichiarativi, renderà le risultanze contabili della S.O. direttamente leggibili dall’Amministrazione finanziaria senza necessità di richiedere il documento in sede di verifica, rafforzando ulteriormente la trasparenza già garantita dall’obbligo di data certa.

Versamenti e adempimenti IVA connessi

Sul piano dei versamenti, la casa madre non residente con S.O. italiana è tenuta al pagamento dell’IRES con aliquota ordinaria del 24% sul reddito imponibile attribuito alla stabile organizzazione, nonché dell’IRAP secondo le aliquote regionali vigenti, calcolata sulla base del valore della produzione netta attribuibile alla S.O. I versamenti seguono le scadenze ordinarie previste per i soggetti IRES: saldo e primo acconto entro il trentesimo giorno successivo al termine di presentazione del Modello REDDITI, secondo acconto entro il 30 novembre.

Sul fronte IVA, la presenza della stabile organizzazione determina l’applicazione della disciplina ordinaria del DPR n. 633/1972: la S.O. è tenuta all’identificazione IVA, all’emissione e registrazione delle fatture, alla presentazione della dichiarazione annuale IVA e alle liquidazioni periodiche. I passaggi di beni e servizi tra casa madre estera e S.O. italiana seguono regole specifiche che si intrecciano con la disciplina IVA delle operazioni intracomunitarie e con il principio della non rilevanza IVA delle prestazioni di servizi interne allo stesso soggetto giuridico — aspetti che esulano dall’oggetto del presente articolo e sono trattati specificamente nella sezione dedicata agli scambi tra casa madre e stabile organizzazione ai fini IVA.

Obbligo di data certa per il rendiconto: la novità del decreto Omnibus 2026

L’art. 18 dello schema di decreto legislativo correttivo della riforma fiscale, approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri il 10 giugno 2026 e attualmente in corso di esame parlamentare, introduce una modifica procedurale all’art. 152 comma 1 del TUIR che riguarda esclusivamente il versante formale del rendiconto, lasciando intatta la disciplina sostanziale sulla determinazione del reddito della stabile organizzazione. La disposizione non è ancora vigente: il testo definitivo potrà subire modifiche in sede parlamentare prima dell’approvazione definitiva in Consiglio dei Ministri e della successiva pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. I contenuti di questa sezione riflettono lo schema approvato in via preliminare.

La ratio dell’intervento è esplicitata nella Relazione illustrativa al provvedimento: il rendiconto della S.O., diversamente dai bilanci delle società di capitali, non è soggetto ad alcuna forma di pubblicità legale. Questa assenza ha reso storicamente impossibile per l’Erario verificare la data di effettiva formazione del documento, esponendo il sistema al rischio di retrodatazioni strumentali in sede di accertamento. L’obbligo di data certa risponde quindi a una logica di simmetria informativa tra contribuente e Amministrazione finanziaria, analoga a quella già perseguita con la documentazione sui prezzi di trasferimento.

Cosa prevede l’art. 18 dello schema di DLgs. correttivo

Lo schema di modifica all’art. 152 comma 1 del TUIR prevede due obblighi distinti e complementari.

Il primo obbligo riguarda l’attribuzione della data certa al rendiconto: il documento deve ricevere data certa entro il termine di presentazione della dichiarazione dei redditi del periodo d’imposta cui si riferisce. Per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare, questo significa che il rendiconto relativo al 2026 dovrà avere data certa entro il 30 novembre 2027, termine ordinario di presentazione del Modello REDDITI SC 2027.

Il secondo obbligo riguarda l’esposizione dichiarativa: i dati del rendiconto dovranno essere indicati in un apposito prospetto segnaletico della dichiarazione dei redditi, da inserire nel quadro RS. Questo prospetto renderà le risultanze contabili della S.O. direttamente accessibili all’Amministrazione finanziaria in sede di controllo automatizzato, senza necessità di richiedere il documento in via separata.

I due obblighi operano su piani distinti: il primo attiene alla certezza e autenticità del documento nella sua formazione extracontabile; il secondo attiene alla sua visibilità nel flusso dichiarativo. Entrambi rafforzano la posizione dell’Erario senza incidere sui criteri sostanziali di determinazione del reddito.

Strumenti di attribuzione della data certa: marcatura temporale e alternative

Lo schema normativo prevede che la data certa possa essere attribuita mediante vidimazione con marcatura temporale o attraverso altri strumenti idonei in base alla legge. La formulazione aperta lascia margini applicativi che dovranno essere chiariti dall’Agenzia delle Entrate in sede di prassi attuativa.

La marcatura temporale (o timestamp qualificato) è il riferimento principale indicato dalla norma: si tratta di un servizio erogato da prestatori di servizi fiduciari qualificati ai sensi del Regolamento eIDAS (Reg. UE n. 910/2014), che appone al documento informatico un riferimento temporale opponibile a terzi e verificabile in modo indipendente. Il processo richiede che il rendiconto sia previamente convertito in formato elettronico, tipicamente PDF/A, e sottoposto a marcatura da parte di un prestatore accreditato.

Tra gli altri strumenti idonei, la dottrina e la prassi già operative in ambiti analoghi indicano:

• Posta elettronica certificata (PEC): l’invio del rendiconto a se stessi o a un terzo tramite PEC attribuisce data certa al documento allegato, poiché la ricevuta di accettazione del gestore certifica data e ora di trasmissione;
• Deposito notarile: il deposito del documento presso un notaio garantisce data certa con piena efficacia probatoria, ma comporta costi e tempistiche non sempre compatibili con le scadenze dichiarative;
• Registrazione presso l’Agenzia delle Entrate: la registrazione volontaria del documento attribuisce data certa con efficacia erga omnes, ma è uno strumento raramente utilizzato nella prassi per documenti di natura contabile.

Analogia con la documentazione transfer pricing: le indicazioni operative già disponibili

La Relazione illustrativa allo schema di decreto Omnibus correttivo segnala esplicitamente che, per le modalità concrete di attribuzione della data certa, potranno essere mutuate le indicazioni già fornite dall’Agenzia delle Entrate in tema di documentazione sui prezzi di trasferimento e sulle operazioni generatrici di disallineamenti da ibridi.

Il riferimento operativo principale è il Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle Entrate n. 360494 del 23 novembre 2020, che disciplina la documentazione idonea ai fini della penalty protection in materia di transfer pricing. Quel provvedimento prevede che il Master File e il Country File siano predisposti entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi e che la data di predisposizione sia attestata tramite apposizione di firma digitale o marcatura temporale. È ragionevole attendersi che le istruzioni attuative per il rendiconto della S.O. ricalchino questa impostazione, estendendo al documento ex art. 152 TUIR le stesse garanzie formali già operative per la documentazione TP.

Questo aggancio metodologico è rilevante anche sul piano operativo: i gruppi multinazionali con S.O. italiana che già predispongono documentazione transfer pricing dispongono delle infrastrutture tecniche e procedurali necessarie per adempiere al nuovo obbligo senza oneri aggiuntivi significativi. Per le S.O. di soggetti non appartenenti a gruppi con obblighi TP, sarà invece necessario attivare per la prima volta un processo di gestione documentale strutturato.

Decorrenza e regime transitorio: dal periodo d’imposta 2026, prima applicazione REDDITI 2027

Lo schema di decreto Omnibus correttivo prevede che i nuovi adempimenti si applichino a partire dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2026 e per i periodi successivi. Le implicazioni pratiche sono le seguenti:

• Per il periodo d’imposta 2025 (Modello REDDITI SC 2026) non vi è alcun obbligo di data certa né di prospetto segnaletico: si applicano le regole vigenti, che non prevedono evidenza distinta delle risultanze contabili della S.O. nei confronti dell’Amministrazione finanziaria;
• Per il periodo d’imposta 2026 (Modello REDDITI SC 2027) scattano entrambi gli obblighi: data certa entro il termine di presentazione della dichiarazione e indicazione dei dati nel prospetto RS;
• I periodi d’imposta successivi seguono la medesima disciplina a regime.

La decorrenza dal periodo d’imposta 2026 lascia un intervallo di tempo sufficiente per strutturare i processi interni: le S.O. italiane e i loro consulenti hanno fino al 30 novembre 2027, termine ordinario di presentazione del Modello REDDITI SC 2027, per adeguarsi. È tuttavia opportuno avviare per tempo la revisione delle procedure di chiusura contabile e l’identificazione dello strumento di attribuzione della data certa più adatto alla struttura organizzativa della S.O.

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