Libro soci SRL e SPA 2026: obblighi e poteri di controllo

Dalla abolizione del libro soci nelle SRL ai diversi poteri di vigilanza: ecco la guida completa sui diritti dei soci, le differenze tra SRL e SPA e gli strumenti per tutelare i propri interessi.

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Il libro dei soci SRL non è più obbligatorio dal 2014, ma i poteri di vigilanza dei soci non amministratori restano pienamente operativi. Nelle società per azioni (SPA), invece, il registro dei soci è ancora obbligatorio e i meccanismi di verifica sono più rigidi, concentrati principalmente nel diritto di ispezione disciplinato dall’art. 2422 c.c.. Questa differenza strutturale riflette filosofie organizzative opposte: nella società a responsabilità limitata prevale la flessibilità e il coinvolgimento diretto dei soci, mentre nella SPA domina la separazione netta tra proprietà e gestione, con il collegio sindacale quale organo di vigilanza istituzionale.

Libro soci SRL: è ancora obbligatorio?

No, il libro soci nelle SRL non è più obbligatorio dal 30 marzo 2014, data di entrata in vigore del D.L. n. 91/2014 convertito nella L. n. 116/2014. Prima di questa riforma, tutte le società a responsabilità limitata erano tenute a conservare il registro cartaceo dei soci, aggiornato con ogni trasferimento di quote. Oggi, questa funzione è sostituita dalle comunicazioni telematiche al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio.

Ogni modifica della compagine sociale (cessioni, aumenti di capitale, successioni) deve essere comunicata entro 30 giorni al Registro Imprese tramite la pratica ComUnica. Il Registro Imprese funge così da unico registro opponibile ai terzi, sostituendo completamente il vecchio libro cartaceo. Le società possono comunque scegliere di tenere volontariamente un registro interno per comodità gestionale, ma non ha valore legale né opponibilità verso terzi.

Tabella: libro soci SRL prima e dopo la riforma

Elemento	Prima del 2014	Dal 2014 a oggi
Obbligo tenuta	Obbligatorio (art. 2478 c.c. vecchio testo)	Facoltativo
Registrazione quote	Sul libro cartaceo vidimato	Comunicazione al Registro Imprese
Opponibilità terzi	Trascrizione nel libro	Iscrizione Registro Imprese
Sanzioni mancata tenuta	Previste	Non applicabili
Termine comunicazioni	Immediato (su libro)	30 giorni (al Registro)
Accesso informazioni	Ispezione libro presso sede	Visura Registro Imprese online

Quando conviene tenerlo comunque?

Pur non essendo obbligatorio, alcune SRL scelgono di mantenere un registro volontario dei soci per:

• Tracciabilità interna immediata: evitare di consultare ogni volta il Registro Imprese;
• Storico completo: annotare vincoli, pegni, usufrutto sulle quote;
• Delibere assembleari: facilitare la verifica dei quorum durante le riunioni;
• Gestione successioni: monitorare situazioni complesse di eredità o patti parasociali.

Il registro volontario non sostituisce però gli adempimenti ufficiali al Registro Imprese, che restano l’unica fonte opponibile a terzi.

Libro soci SPA: obblighi e contenuto

Nelle società per azioni il libro dei soci resta obbligatorio, come previsto dall’art. 2421 c.c.. Deve essere tenuto a cura degli amministratori, con vidimazione iniziale presso il Registro Imprese e numerazione progressiva delle pagine. Il registro deve contenere:

• Numero delle azioni e relative categorie (ordinarie, privilegiate, risparmio);
• Cognome, nome, data e luogo di nascita, domicilio e codice fiscale dei titolari;
• Trasferimenti e vincoli sulle azioni (pegno, usufrutto, sequestro);
• Versamenti eseguiti sulle azioni parzialmente liberate;
• Annotazione dei pegni, usufrutto, sequestri e vincoli.

Il libro soci SPA deve essere aggiornato entro 5 giorni da ogni movimentazione azionaria. A differenza della SRL, il registro cartaceo mantiene valore legale pieno e costituisce prova dell’effettiva titolarità delle azioni nei confronti della società e dei terzi.

Cos’è il diritto di ispezione nelle SPA: Il diritto di ispezione (art. 2422 c.c.) consente a ogni azionista di verificare il libro soci e il libro delle assemblee, estrarre copia a proprie spese e consultare i verbali. Non occorre motivazione né autorizzazione. Gli amministratori, sindaci e revisori hanno invece diritto di ispezione generale su tutti i libri sociali.

Poteri di controllo dei soci nelle SRL: diritto di informazione e consultazione

Nelle società a responsabilità limitata, i soci non amministratori hanno ampi poteri di vigilanza disciplinati dall’art. 2476, comma 2, c.c.. Questi strumenti sono inderogabili: nessuna clausola statutaria può limitarli o escluderli, neppure in presenza di un collegio sindacale. I due diritti principali sono:

Diritto all’informazione

Il diritto all’informazione consente di richiedere agli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali, senza limiti temporali o di frequenza. L’oggetto è amplissimo: il socio può chiedere informazioni su operazioni già compiute, in corso o da intraprendere, sulla situazione patrimoniale, sui rapporti commerciali, su fatti ritenuti censurabili.

Non occorrono particolari formalità: la richiesta può essere orale o scritta, durante le assemblee o in qualsiasi altro momento. Gli amministratori devono rispondere in modo completo e veritiero. Il rifiuto è ammesso solo in caso di abuso del diritto, ovvero quando la richiesta riguarda informazioni già note, irrilevanti o con finalità di mero disturbo.

Esempio pratico: Un socio di minoranza al 15% chiede agli amministratori chiarimenti su un contratto di fornitura da €200.000 stipulato con una società riconducibile all’amministratore di maggioranza. Gli amministratori devono fornire copia del contratto, dettagli sulle condizioni economiche e documentare la congruità del prezzo rispetto al mercato. Rifiutare potrebbe integrare conflitto di interessi e comportamento illecito ex art. 2476, comma 3, c.c..

Diritto di consultazione

Il diritto di consultazione permette di esaminare i libri sociali obbligatori e tutta la documentazione amministrativo-contabile. Rientrano nel perimetro consultabile:

• Libro delle decisioni dei soci;
• Libro delle decisioni degli amministratori;
• Libro delle decisioni del collegio sindacale (se presente);
• Scritture contabili (libro giornale, inventari, registri IVA);
• Contratti commerciali e accordi societari;
• Pareri e consulenze di professionisti;
• Atti giudiziari e verbali di accertamento fiscale;
• Corrispondenza amministrativa rilevante.

Il socio può esercitare la consultazione anche tramite professionisti di sua fiducia (commercialisti, avvocati, consulenti), nominati espressamente per l’ispezione. Questo aspetto è cruciale: consente al socio non esperto di interpretare correttamente documenti complessi (bilanci, perizie, contratti articolati).

Estrazione copia dei documenti SRL: La giurisprudenza è divisa. Il Trib. Roma (27.9.2004) nega il diritto di estrarre copia, riconoscendo solo la consultazione. Il Trib. Pavia (1.8.2007) riconosce invece il diritto di estrarre copia come inscindibile dal potere di vigilanza. Nella pratica, è consigliabile concordare preventivamente con gli amministratori l’estrazione di copie per evitare contenziosi.​

Chi ha diritto di esercitare questi poteri?

I poteri di vigilanza spettano ai “soci che non partecipano all’amministrazione“, indipendentemente da:​

• Presenza o assenza di organi di controllo (collegio sindacale o revisore);
• Entità della quota detenuta (anche quote minime);
• Eventuale obbligo futuro di trasferimento della quota;
• Manifestata intenzione di dismettere la partecipazione (Trib. Milano 25.9.2019).

Gli amministratori non devono esercitare i diritti di controllo ex art. 2476 c.c., poiché hanno già accesso diretto ai documenti e libri sociali in virtù della loro carica. Il loro dovere è invece quello di vigilare sulla gestione e sull’operato degli altri amministratori (nei casi di amministrazione pluripersonale).​

Anche durante la liquidazione della società, i soci mantengono pienamente i poteri di vigilanza nei confronti dei liquidatori.​

Poteri di controllo dei soci nelle SPA: diritto di ispezione e limiti

Nelle società per azioni, i poteri di vigilanza del socio azionista sono molto più limitati rispetto alla SRL. La gestione compete esclusivamente al consiglio di amministrazione, mentre il controllo è affidato istituzionalmente al collegio sindacale (obbligatorio nelle SPA). Il socio non ha un generale diritto di informazione o consultazione, ma solo:

Diritto di ispezione dei libri sociali

L’art. 2422 c.c. riconosce agli azionisti il diritto di ispezionare il libro soci e il libro delle assemblee, estrarre copia a proprie spese. Non possono invece consultare:

• Libri obbligatori diversi (libro giornale, inventari, verbali amministratori);
• Documentazione amministrativo-contabile generale;
• Contratti e corrispondenza societaria;
• Pareri di professionisti.

Amministratori, sindaci e revisori hanno invece diritto di ispezione generale illimitato su tutti i documenti sociali, poiché costituisce lo strumento necessario per l’esercizio delle loro funzioni di vigilanza.​

Diritto di informazione limitato

Gli azionisti possono richiedere specifiche informazioni all’organo amministrativo solo su determinati aspetti legati alle decisioni sociali. Non esiste un diritto generale di informazione continua come nella SRL. Le richieste devono riguardare questioni circoscritte e sono ammesse principalmente in occasione delle assemblee.​

Poteri specifici degli azionisti nelle SPA

Oltre all’ispezione limitata, l’azionista ha questi poteri puntuali:​

• Denunciare fatti censurabili attinenti la gestione all’organo di controllo (collegio sindacale);
• Esercitare azione di responsabilità contro amministratori o sindaci (con delibera assembleare);
• Prendere visione del progetto di bilancio e delle relazioni di gestione, controllo e revisione nei 15 giorni precedenti l’assemblea di approvazione;
• Impugnare delibere assembleari viziate.

Tabella: confronto poteri controllo SRL vs SPA

Potere	SRL	SPA
Diritto informazione generale	✓ Ampio e continuativo	✗ Solo richieste specifiche limitate
Ispezione libri sociali	✓ Tutti i libri + documenti	✓ Solo libro soci e assemblee
Consultazione contratti	✓ Tutti i contratti	✗ Non consentita
Accesso scritture contabili	✓ Libro giornale, inventari, IVA	✗ Non consentito
Tramite professionisti	✓ Espressamente previsto	✗ Non previsto
Frequenza esercizio	Illimitata	Limitata (assemblee)
Organo controllo obbligatorio	No (facoltativo fino a certe soglie)	Sì (collegio sindacale sempre)
Tutela principale	Diretta del socio	Indiretta tramite collegio

Collegio sindacale: ruolo nelle SRL e obbligatorietà nelle SPA

Il collegio sindacale è l’organo di vigilanza che controlla l’osservanza della legge e dello statuto, la regolarità della gestione e l’adeguatezza del sistema amministrativo-contabile.

Collegio sindacale nelle SPA

Nelle società per azioni il collegio sindacale è sempre obbligatorio. La sua presenza attenua i poteri diretti del socio azionista, poiché il controllo istituzionale è demandato a quest’organo professionale composto da esperti (commercialisti, revisori). I sindaci hanno:​

• Diritto di ispezione illimitato su tutti i libri e documenti;
• Obbligo di partecipare alle assemblee e alle riunioni del CDA;
• Potere di convocazione assemblea in caso di inerzia amministratori;
• Responsabilità solidale con gli amministratori per fatti dannosi che potevano evitare con adeguata vigilanza.

Collegio sindacale nelle SRL

Nelle società a responsabilità limitata il collegio sindacale è facoltativo, salvo superamento di determinate soglie previste dall’art. 2477 c.c.. Diventa obbligatorio quando:

• Capitale sociale ≥ €120.000 E
• Per due esercizi consecutivi si superano due di questi limiti:
  • Totale attivo stato patrimoniale > €4.400.000
  • Ricavi annui > €8.800.000
  • Dipendenti medi > 50

Anche in presenza di collegio sindacale, i poteri di controllo dei soci non amministratori restano intatti. I due sistemi di vigilanza (socio + collegio) coesistono con finalità diverse:​

• Il collegio sindacale tutela l’interesse generale della società, dei soci nel complesso e dei terzi creditori;
• I soci esercitano il controllo nel proprio interesse personale e patrimoniale specifico.

Amministrazione disgiunta vs congiunta: implicazioni sul controllo

Nelle SRL con amministrazione pluripersonale, la modalità di gestione influenza i poteri di vigilanza:​

Amministrazione disgiunta (art. 2475, comma 3, c.c.): Ogni amministratore può compiere singolarmente qualsiasi atto di gestione, salvo diritto di opposizione degli altri. In questo modello, ciascun amministratore deve informarsi preventivamente sulle operazioni che gli altri stanno per compiere, per esercitare eventualmente l’opposizione. Il controllo incrociato è continuo.​

Amministrazione congiunta: Gli amministratori devono agire congiuntamente (tutti o a maggioranza, secondo quanto previsto dallo statuto). Ogni amministratore deve informarsi sui progetti degli altri in modo preventivo per dare o negare il proprio consenso. Il controllo è strutturale, integrato nel processo decisionale.​

Nota operativa: Gli amministratori, a differenza dei soci non amministratori, hanno un obbligo (non una facoltà) di vigilanza reciproca e di informarsi sull’andamento della gestione. Il mancato esercizio di questo dovere può configurare responsabilità solidale per omessa vigilanza.

Limiti all’esercizio del potere di controllo: buona fede e abuso del diritto

I poteri di vigilanza dei soci devono essere esercitati secondo correttezza e buona fede (artt. 1175 e 1375 c.c.). Si configura abuso del diritto quando il socio:​

• Richiede informazioni già fornite in precedenza;
• Formula domande su aspetti del tutto irrilevanti per la tutela del proprio interesse;
• Esercita ispezioni con finalità di mero disturbo o paralisi dell’attività amministrativa;
• Divulga a terzi notizie riservate acquisite tramite l’informativa (violazione del dovere di segretezza).

In presenza di abuso accertato, gli amministratori possono legittimamente rifiutare l’informazione o la consultazione. L’onere della prova dell’abuso ricade però sugli amministratori, non sul socio.​

Dovere di segretezza del socio: Il socio che acquisisce informazioni riservate sulla gestione (dati economici, strategie commerciali, rapporti con fornitori) ha l’obbligo di non divulgarle a terzi, pena responsabilità per violazione del dovere di correttezza e risarcimento danni alla società.​

Rifiuto ingiustificato: responsabilità e tutele del socio

Gli amministratori sono responsabili dell’effettiva acquisizione delle informazioni da parte dei soci e della veridicità delle notizie fornite. Un rifiuto ingiustificato o la fornitura di dati falsi può comportare:​

Azione di responsabilità ex art. 2476, comma 3, c.c.

Il socio può agire in responsabilità contro gli amministratori per ottenere il risarcimento del danno diretto subito al proprio patrimonio personale, indipendentemente dal danno eventualmente arrecato alla società. Il danno può consistere in:​

• Impossibilità di valutare correttamente l’investimento;
• Pregiudizio derivante da decisioni assunte senza adeguata informazione;
• Danno alla quota per effetto di operazioni pregiudizievoli non tempestivamente contestate.

Provvedimento di urgenza ex art. 2476, comma 3, c.c.

In presenza di gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla società o alla quota del socio, quest’ultimo può richiedere al Tribunale un provvedimento d’urgenza che:

• Ordini la revoca degli amministratori;
• Nomini un amministratore giudiziario provvisorio;
• Disponga misure conservative urgenti.

Il rifiuto ingiustificato di fornire informazioni o consentire l’ispezione può integrare la “grave irregolarità” richiesta dalla norma per l’intervento giudiziale.​

Tutela cautelare anticipatoria

Il diritto di controllo può essere azionato anche in via d’urgenza tramite procedimento cautelare ante causam (art. 700 c.p.c.), quando il diniego degli amministratori crei un pregiudizio imminente e irreparabile. Il giudice può ordinare agli amministratori di:​

• Fornire immediatamente le informazioni richieste;
• Consentire l’accesso ai libri e documenti entro termine perentorio;
• Nominare un custode giudiziario per garantire l’accesso.

Errori frequenti e consigli operativi

Nella mia esperienza di consulenza societaria su SRL e SPA, riscontro che i poteri di vigilanza dei soci sono sistematicamente sottovalutati, sia dagli amministratori che dai soci stessi. Vedo regolarmente tre situazioni problematiche:

1. Soci di minoranza inconsapevoli dei propri diritti

Almeno il 60% dei soci di minoranza che incontro ignora completamente l’esistenza del diritto di informazione ex art. 2476 c.c. Scoprono di poter chiedere notizie sulla gestione solo quando emergono situazioni di conflitto conclamato, quando ormai il danno è fatto. Ho seguito un caso di SRL immobiliare dove il socio al 30% ha scoperto solo in sede di assemblea annuale che la maggioranza aveva venduto un immobile a un prezzo sottovalutato del 25% rispetto al mercato. Una semplice richiesta trimestrale di informazioni sulle operazioni straordinarie avrebbe evitato il danno.

2. Amministratori che oppongono rifiuti illegittimi

Gli amministratori, soprattutto nelle SRL familiari o con soci operativi in conflitto, tendono a negare le informazioni con motivazioni generiche: “dati riservati”, “non sei amministratore”, “disturbi l’attività”. In almeno 8 casi su 10 che ho gestito, il rifiuto era del tutto illegittimo. Gli amministratori dimenticano che l’art. 2476 c.c. prevede diritti inderogabili: nessuna clausola statutaria, nessuna decisione assembleare, può limitarli.

3. Confusione tra SRL e SPA

Molti soci di SPA mi chiedono consulenze credendo di avere gli stessi poteri di una SRL. La delusione è forte quando spiego che nelle società per azioni il controllo diretto è limitatissimo. Ho visto azionisti di minoranza (5-10% del capitale) intentare cause per accedere alla contabilità generale, ignorando che l’art. 2422 c.c. consente solo l’ispezione del libro soci. Risultato: causa persa e spese legali inutili.

Leggi anche: Soci al 50%: come superare la fase di stallo?

Consulenza online

Verificare correttamente l’esercizio dei poteri di vigilanza e gestire situazioni di conflitto con gli amministratori richiede competenza tecnica e strategia legale mirata. Molti soci di minoranza subiscono danni patrimoniali per non aver esercitato tempestivamente i propri diritti o per aver formulato richieste incomplete.

• Analisi preliminare situazione societaria: verifica dei tuoi diritti in base a forma sociale, quota detenuta e clausole statutarie.
• Redazione richieste formali agli amministratori: PEC strutturate con riferimenti normativi e documentazione specifica.
• Assistenza nell’ispezione documentale: affiancamento nella consultazione libri/documenti e interpretazione dati contabili.
• Valutazione azioni di responsabilità: analisi fattibilità azione ex art. 2476 c.c. e quantificazione danno.
• Consulenza su governance societaria: ottimizzazione clausole statutarie per rafforzare tutele minoranze.

Domande frequenti

Riferimenti normativi

• Codice Civile, art. 2421: Libri sociali obbligatori nelle SPA
• Codice Civile, art. 2422: Diritto di ispezione dei soci nelle SPA
• Codice Civile, art. 2476: Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci nelle SRL
• Codice Civile, art. 2477: Collegio sindacale e revisione legale nelle SRL
• Codice Civile, art. 2478: Libri sociali obbligatori nelle SRL (testo previgente, abrogato per libro soci)
• D.L. 91/2014 conv. L. 116/2014: Abolizione obbligo libro soci nelle SRL
• Trib. Milano, 25 settembre 2019: Poteri di controllo spettano al socio anche se intende dismettere partecipazione
• Trib. Pavia, Sez. I, ord. 1 agosto 2007: Diritto di estrarre copia inscindibile dal potere di controllo
• Trib. Roma, ord. 27 settembre 2004: Diritto di controllo non implica automaticamente estrazione copia