PEX e premi ai manager: deducibili al 5%

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 90 del 7 aprile 2025, l’Amministrazione Finanziaria ha chiarito che la deducibilità dei premi corrisposti al management a seguito della cessione di partecipazioni societarie che beneficiano del regime della participation exemption (PEX), segue le sorti fiscali della plusvalenza PEX, risultando quindi deducibile solo nella misura ridotta del 5%.

Il regime PEX, introdotto per evitare o mitigare la doppia imposizione economica sui dividendi e sulle plusvalenze derivanti da partecipazioni, prevede una detassazione del 95% dei proventi qualificati. Se da un lato questo rappresenta un indubbio vantaggio fiscale, dall’altro porta con sé la regola speculare della sostanziale indeducibilità (per il medesimo 95%) dei costi direttamente connessi a tali proventi esenti. Il chiarimento in commento estende esplicitamente questo principio ai premi manageriali legati agli “eventi di liquidità”, come la vendita di una partecipazione strategica, considerandoli oneri accessori strettamente inerenti all’operazione agevolata.

Il caso analizzato

Il caso affrontato dall’Agenzia delle Entrate nella risposta a interpello n. 90/E/25 riguardava una holding che, a seguito della cessione di una partecipazione societaria beneficiando del regime PEX, aveva erogato un premio economico significativo al proprio team manageriale. Tale premio era contrattualmente previsto come incentivo legato al buon esito dell’operazione di dismissione (c.d. “deal bonus“) volto ad allineare gli interessi del management con quelli della proprietà nel massimizzare il valore dell’exit. La società istante, pur avendo contabilizzato il costo del premio a diretta riduzione della plusvalenza realizzata (secondo il principio contabile internazionale IAS 1), sosteneva la piena deducibilità fiscale di tale onere, qualificandolo come costo del personale e, quindi, intrinsecamente deducibile ai fini IRES.

L’Agenzia, tuttavia, ha respinto questa interpretazione. Poiché la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione era esente da imposte per il 95% grazie al regime PEX, anche i costi specificamente e direttamente sostenuti per realizzare quella plusvalenza devono essere considerati indeducibili nella stessa misura (95%). Il premio corrisposto ai manager, concepito e contrattualizzato proprio in funzione del successo dell’operazione, deve essere qualificato come un costo direttamente imputabile all’operazione stessa, alla stregua di altri oneri accessori quali spese notarili, commissioni di intermediazione o costi per perizie.

Di conseguenza, il costo relativo al premio manageriale è deducibile ai fini IRES soltanto per la quota del 5%, corrispondente alla frazione imponibile della plusvalenza PEX. Se il costo è portato a riduzione diretta della plusvalenza (seguendo i principi IAS/IFRS e la cosiddetta “derivazione rafforzata“), la sua deducibilità è limitata al 5% perché incide su un aggregato già esente al 95%. Se, invece, fosse stato imputato a conto economico come costo del personale, la società avrebbe dovuto operare una variazione fiscale in aumento in sede di dichiarazione dei redditi per sterilizzare il 95% del costo, rendendolo di fatto indeducibile.

Cos’è la PEX (participation exemption)

Il regime della participation exemption (art. 87 del TUIR) ha l’obiettivo di attenuare la doppia imposizione economica sui redditi derivanti da partecipazioni societarie. In sostanza, la PEX consente alle società e agli enti commerciali residenti di esentare da IRES il 95% delle plusvalenze realizzate dalla cessione di azioni o quote in altre società. Affinché questo beneficio fiscale possa applicarsi, devono essere soddisfatti congiuntamente specifici requisiti, sia per la società partecipante che per la partecipazione ceduta:

1. Ininterrotto possesso: La partecipazione deve essere stata detenuta ininterrottamente per un periodo minimo di 12 mesi precedenti la cessione. Il calcolo avviene secondo il criterio LIFO per le partecipazioni acquisite in tempi diversi;
2. Classificazione contabile: La partecipazione deve essere classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Non sono considerate le partecipazioni destinate alla negoziazione a breve termine (attivo circolante);
3. Residenza fiscale della partecipata: La società partecipata non deve essere residente in Stati o territori considerati a fiscalità privilegiata. Esistono delle eccezioni, ad esempio se si dimostra tramite interpello che la partecipazione non consegue l’effetto di localizzare i redditi in Stati a fiscalità privilegiata o se la società partecipata svolge un’effettiva attività industriale o commerciale;
4. Esercizio di impresa commerciale: La società partecipata deve esercitare un’attività di impresa commerciale secondo l’articolo 55 del TUIR. Questo requisito esclude, ad esempio, le società immobiliari di mero godimento.

Se tutte queste condizioni sono verificate la plusvalenza realizzata concorre alla formazione del reddito imponibile IRES della società cedente solo per il 5% del suo ammontare. È proprio questa ampia esenzione che innesca il principio speculare relativo ai costi: se il provento è quasi totalmente detassato, i costi specificamente sostenuti per generarlo non possono essere integralmente dedotti dal reddito imponibile complessivo.

Il principio di correlazione costi-ricavi

Alla base della limitazione della deducibilità dei costi connessi a proventi esenti, come le plusvalenze in regime PEX, vi è il principio di inerenza e correlazione tra costi e ricavi, ex art. 109, co. 5, del TUIR. Questa norma stabilisce che le spese e gli altri componenti negativi di reddito sono ammessi in deduzione se e nella misura in cui si riferiscono ad attività o beni da cui derivano ricavi o altri proventi che concorrono a formare il reddito imponibile. In altre parole, un costo è fiscalmente deducibile solo se è sostenuto nell’esercizio dell’attività d’impresa allo scopo di produrre reddito tassabile.

Quando entra in gioco un regime di esenzione come la PEX, poiché la plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione concorre a formare il reddito imponibile solo per il 5%, la logica impone che i costi direttamente e specificamente sostenuti per realizzare quella plusvalenza non possano essere dedotti integralmente dal reddito complessivo (che include anche altri redditi pienamente tassabili), ma debbano subire una limitazione proporzionale all’esenzione del provento a cui si riferiscono. Se così non fosse, si consentirebbe alla società di utilizzare costi relativi a un’operazione quasi totalmente esente per abbattere altri redditi pienamente imponibili, generando un’erosione indebita della base imponibile complessiva.

La Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 36/E/04 ha ulteriormente specificato che tra i costi direttamente connessi alla cessione, e quindi soggetti a indeducibilità per il 95% in caso di PEX, rientrano non solo gli oneri tipicamente accessori come le spese notarili, i costi per perizie tecniche o legali e le provvigioni pagate a intermediari, ma anche “gli altri oneri indistintamente collegati alla cessione della partecipazione“. È proprio in questa categoria più ampia che l’Agenzia, con l’interpello 90/2025, fa rientrare i premi manageriali specificamente legati all’evento della cessione, applicando loro la medesima regola di deducibilità limitata al 5%.

Quando un premio manageriale rientra nella limitazione

La chiave per applicare correttamente la regola della deducibilità limitata al 5% risiede nell’identificare quali costi siano “direttamente connessi” o “specificamente inerenti” alla cessione della partecipazione PEX. Come accennato, la Circolare n. 36/E/04 fornisce alcuni esempi chiari: spese notarili, costi per perizie, provvigioni.

La questione si fa più sfumata quando si considerano i premi erogati al management. Tradizionalmente, i costi del personale, inclusi i bonus e gli incentivi, sono considerati costi generali d’impresa, pienamente deducibili in quanto sostenuti nell’ambito dell’attività complessiva volta alla produzione del reddito. Tuttavia, l’interpello 90/E/25 introduce una distinzione cruciale basata sulla finalità e sulla modalità di determinazione del premio.

Premio variabile corrisposto ai manager

Secondo l’Agenzia, se un premio variabile corrisposto ai manager è contrattualmente e sostanzialmente legato al verificarsi e al successo di uno specifico “evento di liquidità“, come la vendita di una partecipazione che beneficia della PEX, allora quel premio perde la sua natura di costo generale del lavoro e assume la connotazione di costo specifico dell’operazione di cessione. Il legame diretto si manifesta quando, ad esempio, il diritto al premio sorge solo se la cessione avviene entro certi termini o a determinate condizioni di prezzo, e l’ammontare del premio è calcolato in funzione del risultato della cessione stessa (es. una percentuale della plusvalenza o del corrispettivo). In questi casi, il costo del premio è visto come uno strumento per facilitare e massimizzare il risultato dell’operazione PEX, rendendolo quindi direttamente correlato al provento (parzialmente) esente.

Di conseguenza, non tutti i premi pagati ai manager nell’anno in cui avviene una cessione PEX saranno automaticamente soggetti alla deducibilità limitata. Un bonus legato agli obiettivi generali di performance aziendale (es. EBITDA, fatturato) o un premio di risultato basato su parametri non specificamente connessi all’operazione di cessione, manterrebbe verosimilmente la sua natura di costo del personale integralmente deducibile. La differenza la fa il nesso causale diretto e specifico tra il costo (premio) e l’evento (cessione PEX).

Implicazioni contabili vs. fiscali

Un aspetto interessante toccato dall’interpello riguarda l’interazione tra il trattamento contabile del premio manageriale e le sue conseguenze fiscali, specialmente per le società che adottano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Queste società applicano il principio della “derivazione rafforzata“.

La holding istante aveva contabilizzato il costo dei premi manageriali portandolo direttamente a riduzione della plusvalenza da cessione iscritta in bilancio, conformemente a quanto previsto dallo IAS 1 per i costi direttamente attribuibili a una dismissione. L’Agenzia osserva che questa modalità di contabilizzazione comporta automaticamente la limitazione della deducibilità fiscale del costo al 5%. Infatti, riducendo direttamente la plusvalenza lorda, il costo incide su un importo che sarà poi tassato solo per il 5%. In pratica, il 95% del costo viene “assorbito” dalla parte esente della plusvalenza, senza necessità di effettuare una specifica variazione fiscale in aumento in dichiarazione.

Tuttavia, l’Agenzia chiarisce un punto fondamentale: la regola della deducibilità limitata al 5% per i costi diretti della PEX non dipende dal metodo contabile adottato. Anche se la società avesse scelto (o fosse stata tenuta, ad esempio perché redige il bilancio secondo i principi contabili nazionali OIC, dove la derivazione rafforzata ha portata diversa) a imputare il costo del premio al conto economico, come spesa per il personale, il risultato fiscale finale non sarebbe cambiato. In questo scenario, il costo sarebbe stato inizialmente considerato deducibile per intero secondo le regole ordinarie del conto economico, ma la società avrebbe poi dovuto effettuare, in sede di dichiarazione dei redditi (Modello Redditi SC), una variazione fiscale in aumento pari al 95% dell’ammontare del premio. Questa variazione neutralizza la deduzione per la quota corrispondente alla parte esente della plusvalenza a cui il costo si riferisce.

Tabella di riepilogo

Evoluzione interpretativa

L’interpello 90/E/25 sulla deducibilità dei costi, e in particolare dei premi manageriali, in relazione a operazioni PEX è stata oggetto di precedenti chiarimenti da parte dell’Agenzia delle Entrate, che mostrano un’evoluzione e, forse, un recente cambiamento di enfasi.

Ad esempio, nella Risposta a interpello n. 539/E/22, l’Amministrazione aveva considerato deducibili i costi relativi a premi spettanti all’Amministratore Delegato (AD) e al Chief Financial Officer (CFO) a seguito della vendita di una partecipazione. In quel caso, l’Agenzia si era concentrata sul principio generale di inerenza del costo all’attività d’impresa, concludendo per la deducibilità, senza però approfondire esplicitamente il potenziale legame specifico con il regime PEX applicato alla plusvalenza derivante dalla vendita. La risposta sembrava dare maggior peso alla qualificazione del costo come remunerazione per l’attività lavorativa dei manager.

Diversamente, nella Risposta n. 94/E/23, l’Agenzia aveva affrontato un caso in cui i premi erano corrisposti a soggetti che erano sia manager sia ex soci venditori delle partecipazioni. In quella circostanza, l’indeducibilità (per il 95%) era stata ancorata al fatto che il costo appariva legato più allo status di “socio cedente” che non alla qualifica (pur esistente) di manager, suggerendo una correlazione diretta con l’operazione di cessione.

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