Pex su plusvalenza estera con credito ridotto

Il percepimento di una plusvalenza derivante dalla cessione di una partecipazione in impresa estera, con pagamento di imposte in loco, richiede l'applicazione del credito per imposte estere parametrato (ex art. 165, co. 10 del TUIR), qualora si rientri nel regime della Participation Exemption (Pex) per la tassazione in Italia. A chiarire questo aspetto, la Risposta ad interpello n. 101/E/25 dell'Agenzia delle Entrate.
La normativa interna: art. 165 comma 10 del TUIR
L'art. 165, co. 10 del TUIR prevede che qualora un reddito prodotto all'estero concorra solo parzialmente alla formazione del reddito imponibile in Italia, anche l'imposta estera pagata su tale reddito deve essere ridotta in misura proporzionale ai fini della detrazione. Questa norma è stata introdotta nel 2004 in coerenza con i regimi di esclusione parziale dall'imponibile per dividendi e plusvalenze derivanti da partecipazioni (Pex), previsti rispettivamente dagli articoli 89 e 87 del TUIR.
Di fatto, quindi, se un reddito estero concorre parzialmente alla formazione dell'imponibile in Italia, anche il relativo credito per imposte assolte all'estero deve essere parametrato in modo proporzionale. Meccanismo, questo, che trova applicazioni in molti casi concreti, come il regime dei lavoratori frontalieri o quello delle retribuzioni convenzionali.
Plusvalenza su partecipazione estera in regime Pex
La questione affrontata dall'Agenzia delle Entrate riguardava una società italiana che ha realizzato una plusvalenza dalla cessione di una partecipazione in una società francese. Tale plusvalenza è imponibile sia in Italia che in Francia, secondo quanto previsto dal Protocollo alla Convenzione bilaterale. Tuttavia, entrambi gli Stati applicano un regime di parziale esenzione:

L'Italia tramite la Pex (esenzione del 95% della plusvalenza, ai sensi dell'art. 87 TUIR), e
La Francia con un proprio meccanismo di participation exemption (che, nel caso specifico, esenta l'88% della plusvalenza).

Il problema sorge nel coordinare la norma interna italiana (art. 165 co.10 del TUIR) con le disposizioni della Convenzione Italia-Francia contro le doppie imposizioni (Legge n. 20/1992).
La posizione dell'Agenzia delle Entrate (Risposta n. 101/E/25)
L'Agenzia delle Entrate, nella Risposta n. 101 del 15 aprile 2025, ha confermato la necessità di applicare la riduzione proporzionale del credito d'imposta prevista dall'art. 165, comma 10 del TUIR. Secondo l'Agenzia, questa disposizione interna sarebbe coerente con l'articolo 24, paragrafo 1, della Convenzione Italia-Francia, interpretato alla luce del Commentario al Modello OCSE (in particolare, il § 3 del Commentario all'art. 23 B). Tale commentario specifica che il credito non può eccedere la quota di imposta italiana attribuibile al reddito estero nella proporzione in cui concorre alla formazione del reddito complessivo. L'Agenzia ritiene quindi che la norma interna sia un corretto recepimento dei principi convenzionali.
Criticità interpretative e dubbi...