La Legge n. 207/24 (art. 1, co. 860) ha introdotto un’importante novità normativa per gli amministratori di società, con l’obbligo di iscrivere la PEC presso il Registro delle imprese.
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Obbligo di PEC per gli amministratori di società
Tutti gli amministratori di società, siano esse di persone o di capitali, devono dotarsi di una propria casella di Posta Elettronica Certificata (PEC). Questa disposizione, prevista dal comma 860 dell’articolo 1 della Legge n. 207/24 (G.U. n. 305 2024), modifica l’articolo 5 del D.Lgs. n. 179/12, che già disciplinava l’obbligo di PEC, ovvero del domicilio digitale, per le imprese individuali e societarie.
Ambito soggettivo
L’obbligo riguarda tutte le forme societaria, siano società di persone o di capitali, che svolgono attività imprenditoriale. Restano escluse le società semplici (con l’eccezione di quelle che svolgono attività agricola) e delle società di mutuo soccorso. L’obbligo non dovrebbe trovare applicazione per i consorzi, anche con attività esterna, e alle società consortili. Le reti di imprese, in presenza di un fondo comune con attività commerciale rivolta a terzi, iscritte al Registro delle imprese, si ritiene possano rientrare nell’obbligo.
Gli amministratori
Secondo le indicazioni del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), diffuse con la nota n. 43836 del 12 marzo 2025, l’obbligo riguarda tutti gli amministratori, anche quelli di società costituite prima del 1° gennaio 2025. Queste, infatti, devono comunicare gli indirizzi PEC dei propri amministratori entro il prossimo 30 giugno 2025.
L’oggetto della comunicazione è la PEC di tutti i soggetti, persone fisiche e giuridiche, cui compete il potere di gestione degli affari sociali, con le funzioni di dirigenza e organizzazione.
Quando si è in presenza di una pluralità di amministratori, deve essere iscritto un indirizzo PEC per ciascuno di essi. L’obbligo riguarda anche i liquidatori di società. Inoltre, nel caso in cui un soggetto svolta l’incarico di amministratore per conto di più impresa, ha la possibilità di indicare per ciascuna di essere lo stesso indirizzo PEC.
Nel caso in cui l’amministratore sia già titolare di una PEC (in quanto, ad esempio, a ciò obbligato quale libero professionista), non dovrebbe essere tenuto ad attivarne un’altra. Nel caso, questi, deve comunicare al Registro delle imprese l’indirizzo già esistente.
Diversamente, gli amministratori che non sono in possesso di una propria PEC, devono attivarla e comunicarla al Registro delle imprese.
In caso di mancato adempimento, le Camere di Commercio possono assegnare d’ufficio un domicilio digitale, abilitato solo alla ricezione, e applicare sanzioni amministrative.
Prima comunicazione e aggiornamento dell’informazione
Il momento nel quale o entro il quale l’impresa è tenuta alla prima comunicazione degli indirizzi PEC dei propri amministratori è duplice. In particolare, le casistiche sono le seguenti:
- Per le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025, o per quelle che – pur sulla base di un atto costitutivo di data antecedente – presentino la domanda di iscrizione dopo il 1° gennaio 2025, lo si è individuato in coincidenza con il deposito della domanda di iscrizione nel registro delle imprese;
- Per le imprese già costituite antecedentemente all’entrata in vigore dell’obbligo in parola, si è valutato opportuno, per le ragioni esposte, riconoscere un termine per l’adempimento al 30 giugno 2025. In ogni caso, la comunicazione dovrà essere effettuata in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui – per le imprese già costituite – questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30 giugno 2025.
Diritti di segreteria
Per quanto riguarda i diritti di segreteria si ritiene che l’esenzione prevista dall’articolo 16, comma 6, ultimo periodo, del decreto-legge n. 185 del 2008 operi anche in relazione alla comunicazione e alla variazione degli indirizzi PEC degli amministratori dell’impresa soggetta all’obbligo di comunicazione introdotto dall’articolo 1, comma 860, della legge n. 207 del 2024.
La comunicazione o la variazione dell’indirizzo PEC dell’amministratore presentata in uno con una domanda di iscrizione o deposito di un atto (ad esempio, della nomina o del rinnovo dell’amministratore medesimo) al registro delle imprese resterebbe invece soggetta alla ordinaria disciplina concernente i diritti di segreteria.
Regime sanzionatorio
La comunicazione dell’indirizzo di posta elettronica certificata degli amministratori è obbligatoria relativamente alle imprese ricomprese nell’ambito di applicazione soggettiva della disposizione, come individuato nel corso di questa nota. L’omissione della sua indicazione, in quanto elemento informativo necessario per espressa previsione di legge, impedisce la positiva conclusione dell’iter istruttorio della domanda presentata dall’impresa.
A fronte di una domanda di iscrizione, ovvero di un atto di nomina o di rinnovo di un amministratore, da parte di una impresa soggetta all’obbligo, la Camera di commercio ricevente l’istanza dovrà pertanto disporre la sospensione del procedimento, assegnando all’impresa un congruo termine, comunque non superiore a trenta giorni, per l’integrazione del dato mancante, al suo spirare procedendo, in difetto di ottemperanza, al rigetto della domanda.
Sotto il profilo sanzionatorio, la novella non introduce alcuna nuova previsione, né, giusta il principio di legalità di cui all’articolo 1 della legge 24 novembre 1981, n. 689, possono trovare applicazione alla fattispecie in esame, in via d’estensione o di analogia, le disposizioni di cui ai commi 6-bis e 6-ter dell’articolo 16 del più volte menzionato decreto legge n. 185 del 2008.
Residua l’applicabilità della ordinaria sanzione prevista dall’articolo 2630 del codice civile, in forza del quale è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro:
chiunque, essendovi tenuto per legge a causa delle funzioni rivestite in una società o in un consorzio, omette di eseguire, nei termini prescritti, denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese», salva la riduzione dell’importo della sanzione ad un terzo nel caso in cui la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengano «nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti
Come si comunica al Registro delle Imprese?
Per comunicare la PEC amministratori, possono utilizzare sia il Portale Telemaco di Infocamere (Per registrarsi al servizio Telemaco è necessario disporre di un’identità digitale (CNS, CIE o SPID di livello 2), oppure il modulo di iscrizione ComUnica, utilizzato per l’iscrizione dell’impresa.
Le imprese già costituite possono effettuare la comunicazione “in occasione della iscrizione di una nuova nomina o del rinnovo dell’amministratore, nonché della nomina del liquidatore, anche nell’eventualità in cui questa comunicazione avvenga in data antecedente il 30 giugno 2025”.
La comunicazione può essere fatta anche online, accedendo al portale della Camera di Commercio competente o mediante il servizio di Comunicazione PEC di Ufficio Camerale.
