Dematerializzazione delle quote di Srl: disciplina e adempimenti

L’art. 26, commi 2-bis e seguenti, D.L. 179/2012 (L. 21/2024) consente alle Srl-PMI la forma scritturale delle quote standardizzate. La Massima CNM n. 214/2025 ne amplia l’ambito applicativo, in contrasto con lo Studio CNN 42-2024/I; la Massima n. 215/2025 disciplina il libro soci.

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La dematerializzazione delle quote di Srl è il regime, introdotto dall’art. 3 della Legge 21/2024 (c.d. Legge Capitali) nell’art. 26, commi 2-bis e seguenti, del D.L. 179/2012, che consente alle società a responsabilità limitata qualificabili come PMI di far esistere le proprie quote in forma scritturale, secondo la disciplina della gestione accentrata prevista dall’art. 83-bis e seguenti del D.Lgs. 58/1998 (TUF).

Il regime presuppone quote standardizzate, cioè di eguale valore e con eguali diritti, e richiede una specifica clausola statutaria che individui la o le categorie interessate. La Massima n. 214/2025 del Consiglio Notarile di Milano ha ampliato la portata applicativa della norma rispetto all’orientamento dottrinale espresso dallo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 42-2024/I, con conseguenze dirette sulla formulazione della clausola statutaria e sulla scelta dell’estensione della dematerializzazione. Le società che adottano il regime sono inoltre tenute alla tenuta del libro soci, secondo quanto precisato dalla Massima n. 215/2025.

Cos’è la dematerializzazione delle quote di Srl

La dematerializzazione delle quote di Srl è il regime che consente alle società a responsabilità limitata qualificabili come PMI di far esistere le proprie quote in forma scritturale, anziché nella forma tradizionale documentata dall’atto di cessione notarile. Il regime è stato introdotto dall’art. 3 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali), che ha aggiunto i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater all’art. 26 del D.L. 179/2012 convertito. Le quote ammesse al regime sono assoggettate alla disciplina della gestione accentrata prevista dagli artt. 83-bis e seguenti del D.Lgs. 58/1998 (TUF), la stessa applicata alle azioni di società quotate. Il presupposto per l’accesso al regime è che le quote interessate siano “standardizzate”, cioè di eguale valore e conferenti eguali diritti.

Sul piano sistematico, la novità incide sull’art. 2468 c.c., norma che sancisce il tradizionale divieto di rappresentazione delle quote di Srl in azioni. Fino all’entrata in vigore della L. 21/2024, tale divieto precludeva ogni forma di documentazione della partecipazione idonea ad attivare la disciplina cartolare di tutela degli acquisti prevista dagli artt. 1993 e seguenti c.c. e dagli artt. 83-quinquies e 83-septies TUF. Con l’introduzione del regime scritturale facoltativo, le quote standardizzate di Srl-PMI che vi accedono ricevono lo stesso trattamento giuridico riservato alle azioni dematerializzate di Spa, pur restando la Srl esclusa dalla possibilità di rappresentazione cartacea in titoli azionari.

Il regime scritturale ex art. 83-bis TUF si affianca, senza sostituirla, sia alla circolazione ordinaria delle quote disciplinata dall’art. 2470 c.c. (o dall’art. 36 comma 1-bis D.L. 112/2008 per l’atto con firma digitale), sia alla circolazione intermediata prevista dall’art. 100-ter TUF per le quote di Srl-PMI collocate tramite piattaforme di equity crowdfunding. Si tratta di tre regimi distinti, che possono in linea di principio coesistere all’interno della stessa società per categorie diverse di quote, come chiarito dalla Massima n. 214/2025 del Consiglio Notarile di Milano nella parte relativa al rapporto tra dematerializzazione e circolazione intermediata.

Quali Srl possono adottare il regime di dematerializzazione

L’accesso ai sistemi di gestione accentrata è riservato, sotto il profilo soggettivo, esclusivamente alle Srl qualificabili come PMI. Il nuovo comma 2-bis dell’art. 26 D.L. 179/2012 riferisce infatti le quote dematerializzabili alle “società di cui al medesimo comma 2”, cioè proprio e solo alle piccole e medie imprese costituite in forma di Srl. Le Srl di grandi dimensioni, che fuoriescono dal perimetro delle PMI, restano escluse dal regime, indipendentemente dal loro tenore letterale su altri aspetti della norma. Questo limite soggettivo trova ulteriore giustificazione nel fatto che solo le Srl-PMI sono legittimate, ai sensi dell’art. 26 comma 2 del medesimo decreto, all’emissione di categorie di quote fornite di diritti diversi.

La nozione di PMI rilevante ai fini dell’art. 26 D.L. 179/2012 non è univocamente definita dalla norma stessa, e in dottrina sono emerse due tesi. Una prima tesi rinvia alla nozione elaborata dal D.Lgs. 58/1998 in materia di crowdfunding: sono PMI le società che, in base al più recente bilancio, soddisfano almeno due dei tre requisiti seguenti: numero medio di dipendenti inferiore a 250, totale di stato patrimoniale non superiore a 43 milioni di euro, fatturato netto annuale non superiore a 50 milioni di euro. Una seconda tesi rinvia invece alla Raccomandazione della Commissione UE 2003/361/CE, che richiede il rispetto congiunto della soglia occupazionale (meno di 250 dipendenti) e di almeno una delle soglie economiche (fatturato non superiore a 50 milioni o totale di bilancio non superiore a 43 milioni).

Sotto il profilo oggettivo, il requisito imprescindibile è la standardizzazione delle quote: solo le quote di eguale valore e conferenti eguali diritti possono accedere al regime scritturale. La standardizzazione è, secondo lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 42-2024/I, l’unico presupposto oggettivo espressamente richiesto dalla norma. Il richiamo agli “eguali diritti” e all'”eguale valore” contenuto nel comma 2-bis supera in via definitiva il dubbio interpretativo, sorto prima della riforma, sulla legittimità per le Srl-PMI di frazionare una categoria di quote in unità partecipative identiche tra loro, anziché unitarie e distinte in capo a ciascun socio.

Non sono richiesti ulteriori requisiti oltre alla standardizzazione. In particolare, a differenza di quanto previsto per l’adozione del regime di circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF, non è necessario che le quote da dematerializzare siano state o siano oggetto di collocamento tramite piattaforme di equity crowdfunding. Non è inoltre richiesto che le quote siano liberamente trasferibili né interamente liberate: il regime di gestione accentrata, pur indirizzato prioritariamente agli strumenti finanziari che presentano entrambe queste caratteristiche, ammette in via generale anche quelli che ne siano privi, mantenendone separata evidenza contabile ai sensi dell’art. 33 del Provvedimento unico sul post-trading Consob-Banca d’Italia del 13 agosto 2018.

Requisito	Contenuto	Fonte
Soggettivo	Srl qualificabile come PMI (esclusa dalle grandi Srl)	Art. 26 co. 2-bis D.L. 179/2012
Oggettivo	Quote standardizzate: eguale valore ed eguali diritti	Art. 26 co. 2-bis D.L. 179/2012
Non richiesto	Collocamento tramite crowdfunding	Studio CNN 42-2024/I
Non richiesto	Libera trasferibilità o integrale liberazione delle quote	Studio CNN 42-2024/I; Provv. Consob-BdI 13.8.2018

Tutte le quote o solo alcune categorie? Il contrasto interpretativo

Sull’estensione massima applicabile al regime di dematerializzazione esiste un contrasto interpretativo non ancora risolto in via definitiva, che incide direttamente sulla redazione della clausola statutaria. Lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 42-2024/I, a firma di Marco Cian e approvato il 22 marzo 2024, sostiene che la Srl-PMI non possa standardizzare e dematerializzare la totalità delle quote emesse. Secondo questa tesi, il richiamo alle “categorie” di quote contenuto nel comma 2-bis presuppone l’esistenza di almeno due categorie distinte (quote speciali e quote ordinarie), e deve residuare comunque almeno una categoria di quote non dematerializzate, a presidio della necessaria presenza, nella Srl, di partecipazioni a “socialità piena” e a circolazione non cartolare, in coerenza con il divieto di rappresentazione azionaria di cui all’art. 2468 c.c.

La Massima n. 214/2025 del Consiglio Notarile di Milano, pubblicata il 22 luglio 2025, giunge a conclusioni opposte su tutti e tre i punti. In primo luogo, nega che vi sia una distinzione sostanziale tra quote “speciali” e quote “ordinarie”, trattandosi di una distinzione meramente descrittiva: anche le quote ordinarie, se coesistono con altre categorie, costituiscono a loro volta una categoria dematerializzabile. In secondo luogo, ammette che il regime possa riguardare tutte le categorie di quote in cui è suddiviso il capitale, comprese quelle ordinarie, senza che debba residuare alcuna categoria non dematerializzata. In terzo luogo, ammette la dematerializzazione anche in assenza di una pluralità di categorie, cioè indistintamente per l’intero capitale sociale, ritenendo che il riferimento normativo alle “categorie” costituisca solo il presupposto tipico della standardizzazione e non un requisito sostanziale autonomo.

La conseguenza pratica riguarda la formulazione della clausola statutaria in fase di redazione o di modifica dello statuto. In assenza di un orientamento consolidato tra dottrina e prassi notarile, e considerato che la validità dell’operazione dipende dalla valutazione del notaio rogante la singola modifica statutaria, un approccio prudenziale può privilegiare la conservazione di almeno una categoria di quote non dematerializzate, mentre un approccio che segua la prassi più recente del Consiglio Notarile di Milano può optare per la dematerializzazione integrale, riducendo la complessità del doppio regime di circolazione ma esponendosi a un rischio interpretativo non ancora definitivamente chiarito da fonti di rango superiore alla prassi notarile locale.

Profilo	Studio CNN 42-2024/I (2024)	Massima CNM n. 214/2025
Distinzione quote speciali/ordinarie	Rilevante: presuppone almeno due categorie	Meramente descrittiva, non sostanziale
Dematerializzazione di tutte le categorie	Non ammessa: deve residuare una categoria non dematerializzata	Ammessa, comprese le quote ordinarie
Dematerializzazione senza distinzione in categorie	Non ammessa	Ammessa, per l’intero capitale sociale
Approccio statutario consigliato	Prudenziale: mantenere una categoria non scritturale	Estensivo: dematerializzazione integrale possibile

I punti critici da presidiare

Prima di adottare il regime di dematerializzazione, alcune criticità operative meritano attenzione particolare, sia in fase di redazione della clausola statutaria sia nella gestione ordinaria della società.

La clausola statutaria generica

Un caso ricorrente nella prassi professionale riguarda statuti che introducono il regime di dematerializzazione con formulazioni generiche, senza individuare puntualmente la o le categorie di quote assoggettate al regime scritturale. La Massima n. 214/2025 chiarisce che la clausola deve identificare specificamente le categorie interessate e prevedere espressamente l’eguale valore e gli eguali diritti richiesti dalla standardizzazione. Una clausola imprecisa espone la società al rischio che il notaio rogante, in sede di successiva modifica statutaria o di operazione straordinaria, ne contesti la validità o ne richieda l’integrazione, con conseguente rallentamento dell’operazione programmata.

La scelta sull’estensione senza consapevolezza del contrasto interpretativo

Nella nostra esperienza, capita che l’estensione della dematerializzazione a tutte le quote della società venga decisa senza tenere conto del contrasto tra lo Studio CNN 42-2024/I e la Massima n. 214/2025 illustrato in precedenza. Una scelta di questo tipo, se non supportata da una valutazione esplicita del rischio interpretativo residuo, può risultare superata da orientamenti successivi o generare incertezza in sede di due diligence per operazioni straordinarie (cessione di partecipazioni, aumenti di capitale, operazioni di finanza straordinaria).

L’omessa tenuta del libro soci

Un caso frequente riguarda società che, dopo aver adottato il regime scritturale per una categoria di quote, omettono di istituire il libro soci, ritenendo erroneamente che l’obbligo richieda un’apposita clausola statutaria. La Massima n. 215/2025 chiarisce che si tratta di un obbligo legale automatico, che sorge indipendentemente da qualsiasi previsione statutaria, nel momento stesso in cui esistono quote dematerializzate.

La mancata comunicazione dei trasferimenti da parte dei soci

Un ulteriore profilo critico riguarda l’aggiornamento del libro soci per le quote non dematerializzate coesistenti con quelle scritturali: se il socio non comunica tempestivamente alla società l’avvenuto trasferimento (per le quote dematerializzate, tramite l’intermediario), la società rischia di non convocare correttamente il nuovo titolare alle assemblee, con possibili vizi procedurali nelle relative deliberazioni.

Come si adotta il regime: clausola statutaria e decisione societaria

L’adozione del regime di dematerializzazione richiede necessariamente una modifica dello statuto sociale. La Massima n. 214/2025 del Consiglio Notarile di Milano esclude che la decisione possa essere assunta con una mera delibera gestoria degli amministratori o con una decisione assembleare priva di rilievo statutario: la variazione del regime della “forma” delle partecipazioni sociali costituisce infatti la modifica di una regola organizzativa statutaria in senso proprio. A sostegno di questa impostazione depone un argomento di simmetria con la disciplina delle Spa, dove l’art. 2346 comma 1 c.c. attribuisce espressamente allo statuto, e non a un atto di rango inferiore, la scelta di escludere l’emissione dei titoli azionari o di adottare diverse tecniche di legittimazione e circolazione.

La competenza a deliberare la modifica statutaria spetta pertanto all’assemblea dei soci, con le maggioranze e le regole formali, di controllo e di pubblicità proprie delle modifiche statutarie ordinarie. La clausola deve individuare specificamente la o le categorie di quote assoggettate al regime scritturale e deve prevedere che tali quote abbiano eguale valore ed eguali diritti, quantomeno all’interno della medesima categoria.

Quanto al momento in cui la scelta deve essere effettuata, secondo lo Studio del Consiglio Nazionale del Notariato n. 42-2024/I l’opzione per la forma scritturale deve essere contestuale alla decisione di emissione delle quote standardizzate: per le PMI che danno vita a categorie di quote standardizzate, l’emissione deve sempre avvenire in una data forma documentale predeterminata. La decisione di dematerializzare compete alla società nel suo complesso e non al singolo socio: una volta che la società ha immesso le quote nel sistema di gestione accentrata, il regime si impone a tutti i titolari, senza che sia riconosciuta un’opzione individuale analoga a quella prevista dall’art. 100-ter TUF per l’intestazione intermediata.

L’opzione per la forma scritturale è inoltre da ritenersi definitiva, salvo che consti il consenso al mutamento da parte di ciascuno dei soci interessati. Questo profilo di irreversibilità sostanziale va tenuto in considerazione nella fase di valutazione preliminare, poiché un’eventuale revoca del regime richiede il consenso unanime dei soci titolari delle quote coinvolte, e non una semplice maggioranza assembleare.

Un ultimo profilo, chiarito dalla Massima n. 214/2025, riguarda il diritto di recesso: le deliberazioni che introducono o rimuovono il regime di dematerializzazione non fanno sorgere alcuna causa legale di recesso a favore dei soci che non vi abbiano concorso. La ragione è che la modifica statutaria incide sulla forma della partecipazione sociale, cioè sulla tecnica di legittimazione e di circolazione, e non sul contenuto della partecipazione né sui limiti alla sua circolazione, presupposti che la legge collega invece al recesso.

Per le società che devono valutare l’impatto di questa scelta sulla governance complessiva, una verifica della clausola statutaria più adatta alla struttura societaria permette di anticipare le criticità illustrate nella sezione precedente prima di sottoporre la delibera all’assemblea.

Circolazione delle quote dematerializzate e legittimazione ai diritti sociali

Una volta immesse nel sistema di gestione accentrata, le quote dematerializzate ricevono il medesimo trattamento giuridico riservato a ogni altro strumento finanziario scritturale. La circolazione avviene tramite le cosiddette “operazioni di giro”, disciplinate dall’art. 83-quater del D.Lgs. 58/1998: il trasferimento si realizza mediante una scrittura di addebito sul conto nominativo del cedente e una simmetrica scrittura di accredito sul conto nominativo del cessionario, entrambe operate presso i rispettivi intermediari. Non è previsto alcun intervento notarile né alcuna forma di atto scritto ulteriore rispetto alla registrazione contabile.

Il nuovo comma 2-ter dell’art. 26 D.L. 179/2012 non dispone espressamente che questo meccanismo operi in deroga o in alternativa alla disciplina dell’art. 2470 c.c., diversamente da quanto previsto per la circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF. Tuttavia, l’assoggettamento integrale delle quote dematerializzate al regime della gestione accentrata comporta, nella sostanza, che le regole codicistiche sulla circolazione ordinaria non trovino applicazione per le quote scritturali, pena la vanificazione delle finalità semplificatorie della riforma. La Massima n. 215/2025 conferma questa lettura, escludendo espressamente l’applicazione dei commi 1, 2 e 3 dell’art. 2470 c.c. alle quote dematerializzate, in quanto incompatibili con il sistema della gestione accentrata.

Quanto alla legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, la norma cardine è l’art. 83-quinquies comma 1 del TUF, richiamato dal nuovo comma 2-ter: la legittimazione “piena ed esclusiva” all’esercizio dei diritti relativi alle quote si acquista con la registrazione in conto presso l’intermediario, e non con l’iscrizione nel libro soci o con il deposito al Registro delle imprese. Il titolare del conto può disporre delle quote registrate in conformità alle norme che le disciplinano fin dal momento della registrazione.

Concretamente, la legittimazione è attestata mediante le certificazioni rilasciate e le comunicazioni effettuate dall’intermediario, ai sensi dell’art. 83-quinquies comma 3 TUF. È attraverso questi documenti, e non attraverso una verifica diretta sul libro soci, che il socio titolare di quote dematerializzate dimostra alla società la propria legittimazione a esercitare i diritti sociali, ad esempio ai fini della partecipazione e del voto in assemblea.

Libro soci: obbligo di tenuta e contenuto

Il nuovo comma 2-quater dell’art. 26 D.L. 179/2012 reintroduce, per le Srl-PMI che si avvalgono della dematerializzazione, l’obbligo di tenuta del libro soci, superato in via generale per le Srl ordinarie dopo l’abrogazione dell’art. 2478 comma 1 n. 1 c.c. Come chiarisce la Massima n. 215/2025 del Consiglio Notarile di Milano, si tratta di un obbligo legale automatico: sorge nel momento stesso in cui la società ha in essere quote dematerializzate, senza necessità di un’apposita clausola statutaria che lo preveda espressamente. La funzione del libro è essenzialmente documentale e informativa, in ragione della gestione accentrata delle partecipazioni, che si basa sulla scritturazione contabile presso gli intermediari anziché sull’iscrizione nel Registro delle imprese.

Il contenuto del libro soci deve essere omogeneo per tutte le partecipazioni, dematerializzate o meno, e corrisponde a quanto previsto dall’art. 2421 comma 1 n. 1 c.c. per il libro soci delle Spa: numero delle quote per ogni categoria, nome dei titolari, trasferimenti e vincoli relativi, versamenti eseguiti. Le modalità di aggiornamento differiscono tuttavia in modo significativo a seconda della natura delle quote.

Per le quote dematerializzate, le indicazioni dei dati dei titolari devono essere annotate nel libro soci esclusivamente in seguito alle comunicazioni e alle segnalazioni degli intermediari, ai sensi del combinato disposto degli artt. 83-undecies e 83-novies TUF. La società non effettua alcuna verifica autonoma, ma recepisce passivamente i flussi informativi provenienti dal sistema di gestione accentrata.

Per le quote non dematerializzate, se coesistenti nella stessa società, trova applicazione l’art. 2470 c.c.: i trasferimenti devono essere annotati anche sul libro soci, con conseguente aggiornamento dei dati dei titolari. La Massima n. 215/2025 precisa tuttavia che, in questo caso, le annotazioni nel libro soci hanno valore esclusivamente informativo e non incidono sulla legittimazione all’esercizio dei diritti sociali, la quale resta condizionata al deposito dell’atto di trasferimento nel Registro delle imprese, salvo che una clausola statutaria espressa subordini la legittimazione anche all’iscrizione nel libro soci.

Profilo	Quote dematerializzate	Quote non dematerializzate
Norma applicabile alla circolazione	Art. 83-bis e ss. TUF	Art. 2470 c.c.
Aggiornamento libro soci	Solo su comunicazione dell’intermediario (artt. 83-undecies, 83-novies TUF)	Su annotazione diretta del trasferimento
Effetto delle annotazioni sul libro soci	Nessuno: legittimazione da registrazione in conto	Solo informativo, salvo clausola statutaria contraria
Condizione per la legittimazione ai diritti sociali	Registrazione in conto (art. 83-quinquies TUF)	Deposito al Registro delle imprese (art. 2470 c.c.)

Rapporto tra dematerializzazione e circolazione intermediata da crowdfunding

Il regime di dematerializzazione ex art. 83-bis TUF non è l’unico strumento a disposizione delle Srl-PMI per semplificare la circolazione delle proprie quote. Da prima della Legge Capitali, le Srl-PMI potevano già sottoporre le proprie quote alla circolazione intermediata prevista dall’art. 100-ter TUF, ai fini del collocamento tramite piattaforme di equity crowdfunding, con annotazione dei trasferimenti nei registri tenuti dagli intermediari abilitati a effettuare servizi di investimento. La Massima n. 214/2025 chiarisce che i due regimi non sono incompatibili tra loro: la stessa Srl-PMI può assoggettare diverse categorie di quote a regimi differenti, con alcune categorie dematerializzate ex art. 83-bis TUF e altre soggette a circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF, potendo inoltre coesistere anche con il regime ordinario di circolazione ex art. 2470 c.c. per le quote non standardizzate.

Un secondo chiarimento della Massima n. 214/2025 riguarda l’idoneità della forma scritturale ai fini delle offerte al pubblico. In precedenza si riteneva che l’unico regime idoneo per assoggettare le quote di Srl a offerte al pubblico tramite piattaforme di crowdfunding fosse quello della circolazione intermediata ex art. 100-ter TUF. Il Consiglio Notarile di Milano ha invece affermato che anche il regime della dematerializzazione soddisfa i requisiti richiesti ai fini del crowdfunding, in particolare quelli previsti dall’art. 10 del Regolamento UE 2020/1503 relativo ai fornitori europei di servizi di crowdfunding per le imprese. Ne consegue che una Srl-PMI con quote dematerializzate non è tenuta a ricorrere anche al regime della circolazione intermediata per effettuare un’offerta al pubblico tramite piattaforma di equity crowdfunding.

Il quadro normativo dopo la riforma del TUF 2026

Il quadro normativo sulla dematerializzazione delle quote di Srl-PMI si inserisce oggi in un intervento più ampio di riordino del Testo Unico della Finanza. Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 (Supplemento Ordinario n. 14) e in vigore dal 29 aprile 2026, attua la delega contenuta nell’art. 19 della medesima Legge 21/2024 e riforma in modo organico il D.Lgs. 58/1998, oltre a diverse disposizioni del codice civile in materia di società per azioni. Il decreto persegue, tra le altre finalità, quella di rendere più competitivo l’accesso delle imprese al capitale di rischio e di semplificare i procedimenti autorizzativi collegati ai mercati finanziari, in continuità con l’impianto della Legge Capitali da cui discende anche la disciplina della dematerializzazione delle quote di Srl-PMI esaminata in questo articolo.

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Domande frequenti

Cos’è la dematerializzazione delle quote di Srl?

È il regime, ex art. 26 co. 2-bis D.L. 179/2012 (L. 21/2024), che consente alle Srl-PMI di far esistere le proprie quote standardizzate in forma scritturale, secondo la disciplina della gestione accentrata dell’art. 83-bis TUF.

Quali Srl possono adottare il regime?

Solo le Srl qualificabili come PMI, con quote standardizzate di eguale valore ed eguali diritti. Le Srl di grandi dimensioni restano escluse, indipendentemente da altri requisiti soddisfatti.

È possibile dematerializzare tutte le quote di una Srl-PMI?

Non c’è unanimità: lo Studio CNN 42-2024/I lo esclude, la Massima n. 214/2025 del Consiglio Notarile di Milano lo ammette anche per l’intero capitale, senza categorie distinte.

Serve una modifica statutaria per adottare il regime?

Sì. La Massima n. 214/2025 esclude che basti una delibera gestoria: occorre una clausola statutaria che individui le categorie di quote soggette a dematerializzazione.

Le Srl-PMI con quote dematerializzate devono tenere il libro soci?

Sì, obbligo automatico ex art. 26 co. 2-quater D.L. 179/2012, anche senza clausola statutaria specifica, secondo la Massima n. 215/2025.

Come avviene il trasferimento di una quota dematerializzata?

Tramite operazioni di giro (art. 83-quater TUF): addebito sul conto del cedente e accredito su quello del cessionario presso gli intermediari, senza atto notarile.

L’adozione del regime fa sorgere il diritto di recesso?

No. La Massima n. 214/2025 esclude il recesso per i soci dissenzienti, poiché la modifica incide sulla forma della partecipazione, non sul suo contenuto.

Le quote dematerializzate sono utilizzabili per il crowdfunding?

Sì. La Massima n. 214/2025 chiarisce che il regime scritturale soddisfa anche i requisiti per l’offerta al pubblico tramite piattaforme di equity crowdfunding.

Fonti e riferimenti

• Legge 5 marzo 2024, n. 21 (“Legge Capitali”), art. 3 G.U. n. 60 del 12 marzo 2024, in vigore dal 27 marzo 2024.
• D.L. 18 ottobre 2012, n. 179, convertito con L. 17 dicembre 2012, n. 221, art. 26, commi 2-bis, 2-ter, 2-quater (come introdotti dall’art. 3 L. 21/2024).
• D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), artt. 83-bis e ss. (gestione accentrata in regime di dematerializzazione), art. 100-ter (circolazione intermediata), art. 2421 c.c. richiamato per analogia sul contenuto del libro soci.
• D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47 G.U. n. 86 del 14 aprile 2026, Supplemento Ordinario n. 14, in vigore dal 29 aprile 2026, attuativo della delega ex art. 19 L. 21/2024.
• Massima n. 214/2025, Consiglio Notarile di Milano, Commissione Società, 22 luglio 2025 “Quote dematerializzate di s.r.l.”
• Massima n. 215/2025, Consiglio Notarile di Milano, Commissione Società, 22 luglio 2025 “Libro soci ed esercizio dei diritti sociali in caso di quote dematerializzate di s.r.l.”