Incompatibilità del commercialista con la società di servizi e il CED: la nuova soglia del 20%

Il professionista collegato al CED, pur ricevendo un incarico formale scritto con data certa, deve limitarsi alla supervisione qualificata delle sole attività strumentali e accessorie. Non può, nell’ambito di tale incarico, esercitare i compiti che la legge gli riserva in via esclusiva come soggetto abilitato.

La soglia del 20%: il nuovo parametro quantitativo

Il parametro del 20% costituisce l’indice quantitativo introdotto dalle Note interpretative del dicembre 2025 per misurare il rapporto tra l’attività professionale e quella svolta tramite la società di servizi o il CED. La sua funzione è sintomatica: segnala il momento in cui la struttura strumentale rischia di assumere autonoma rilevanza imprenditoriale, trasformandosi in un esercizio di impresa incompatibile con l’iscrizione all’Albo.

L’Informativa n. 70/2026 del CNDCEC ha chiarito un punto che aveva generato interpretazioni divergenti tra gli Ordini territoriali: la soglia del 20% non va rapportata al solo fatturato professionale del singolo iscritto, ma al fatturato complessivo imputabile al professionista, inteso come grandezza più ampia e sostanzialmente rappresentativa del peso economico effettivo delle due attività.

Come si calcola il fatturato complessivo imputabile al professionista

Il fatturato complessivo imputabile al professionista comprende due componenti distinte, che devono essere sommate per ottenere il denominatore corretto ai fini della verifica:

1. Fatturato professionale diretto: i ricavi derivanti dalla posizione IVA individuale del professionista e/o dalla partecipazione a uno studio associato o a una Società tra Professionisti (STP). Per approfondire la disciplina fiscale di quest’ultima forma organizzativa, si rimanda all’analisi dedicata alle società tra professionisti.
2. Quota di fatturato della società di servizi o del CED: la parte di fatturato della struttura societaria riferibile al medesimo iscritto, in proporzione alla sua partecipazione o al suo apporto.

La verifica della soglia si effettua quindi con la seguente formula:

La tabella seguente illustra tre casistiche tipo, che mostrano concretamente come il denominatore cambia e come incide sul risultato della verifica.

Elaborazione su Informativa CNDCEC n. 70/2026, pagg. 32-33 delle Note interpretative dicembre 2025.

Perché il solo fatturato professionale non è il denominatore corretto

Utilizzare come denominatore il solo fatturato professionale diretto produrrebbe risultati sistematicamente distorti. Se il professionista fattura € 30.000 dalla propria posizione IVA e la quota CED è di € 10.000, il rapporto sul solo fatturato professionale darebbe un’incidenza del 33,3% — ben oltre la soglia. Calcolando invece sul fatturato complessivo di € 40.000, l’incidenza scende al 25,0%: ancora sopra soglia, ma con una rappresentazione più fedele dell’equilibrio reale tra le due attività.

Il CNDCEC ha esplicitamente escluso la prima impostazione perché amplificherebbe artificialmente il peso della componente societaria, eludendo la ratio della norma. L’obiettivo dell’art. 4 del D.lgs. n. 139/2005 è valutare il peso economico effettivo dell’attività svolta tramite la struttura strumentale rispetto all’insieme dell’attività imputabile al professionista — non costruire un rapporto formale che non rispecchia la realtà sostanziale dei flussi economici.

La conferma di questa interpretazione si trova nell’esempio numerico contenuto nelle stesse Note interpretative alle pagine 32-33, dove il parametro percentuale è applicato proprio sulla media del fatturato complessivo riconducibile al professionista.

La disciplina transitoria: dal 2026 al pieno regime del 2029

L’entrata in vigore della nuova disciplina non è immediata né uniforme. L’Informativa n. 70/2026 chiarisce che il passaggio dalla soglia previgente al nuovo parametro del 20% avviene attraverso un meccanismo quadriennale graduale, coerente con il principio generale di irretroattività e con la necessità di tutelare l’affidamento dei professionisti che avevano già strutturato il proprio studio sulla base delle regole precedenti.

Il punto di partenza temporale è preciso: la nuova disciplina trova applicazione a partire dall’anno successivo a quello di approvazione delle Note interpretative. Poiché queste sono state approvate nel dicembre 2025 e diffuse con l’Informativa n. 5 del 13 gennaio 2026, il primo anno rilevante ai fini del nuovo calcolo è il 2026, con effetti sulle autocertificazioni da rendere nel 2027.

Il quadro cronologico completo

La tabella seguente riepiloga, anno per anno, quale soglia si applica, quale fatturato è rilevante e quando scadono le autocertificazioni.

Fonte: Informativa CNDCEC n. 70/2026 del 22 aprile 2026.

Cosa si applica ancora nel 2026: la soglia del 50%

Per l’autocertificazione relativa all’anno 2025 — da rendere nel corso del 2026 — e per tutte le verifiche effettuate dagli Ordini territoriali nel 2026, continuano ad applicarsi i criteri previgenti. Ciò significa:

• Soglia di riferimento: 50% del fatturato (non il 20%).
• Periodo di osservazione: quinquennale, secondo le regole in vigore prima delle Note interpretative del dicembre 2025.
• Nessun obbligo di adeguamento immediato per i professionisti che abbiano già strutturato la propria attività in conformità alla disciplina previgente.

Questo approccio graduale è coerente con la struttura delle Note interpretative e con il principio di tutela dell’affidamento: chi ha dimensionato il proprio CED o la propria società di servizi assumendo come riferimento la soglia del 50% dispone di un arco temporale ragionevole per ricalibrare i flussi economici dello studio prima che il nuovo parametro divenga pienamente operativo.

Il pieno regime — con la soglia del 20% calcolata sul fatturato complessivo imputabile al professionista, secondo il criterio definitivamente chiarito dall’Informativa n. 70/2026 — decorre dalle autocertificazioni relative all’anno 2029, da rendere nel 2030.

Strumento di calcolo CNDCEC e implicazioni pratiche per lo studio

Per facilitare l’autovalutazione da parte dei professionisti e degli Ordini territoriali, il CNDCEC ha allegato all’Informativa n. 70/2026 un foglio di calcolo dedicato alla verifica delle incompatibilità dei Centri di Elaborazione Dati. Lo strumento consente di applicare concretamente il criterio del fatturato complessivo imputabile al professionista, rendendo immediatamente verificabile il posizionamento rispetto alla soglia del 20%.

Gli iscritti possono richiedere il foglio di calcolo direttamente al proprio Ordine territoriale, che ha ricevuto l’Informativa in distribuzione il 22 april 2026.

Cosa fare concretamente: lista di controllo per il professionista

Chi gestisce una società di servizi o partecipa a un CED deve oggi porsi alcune domande operative, indipendentemente dall’anno di riferimento:

1. Mappare i flussi economici Ricostruire con precisione la quota di fatturato della struttura societaria effettivamente imputabile alla propria posizione, distinguendola dal fatturato professionale diretto. La commistione tra i due flussi — frequente nella prassi degli studi strutturati — è la principale fonte di errore nel calcolo della soglia.

2. Verificare la natura delle attività svolte dal CED Come chiarito dall’INL con la nota n. 4304/2025, il CED deve limitarsi ad attività strumentali e accessorie. Qualsiasi sconfinamento verso attività a componente valutativa — consulenza, gestione dei rapporti di lavoro, assistenza ispettiva — configura un rischio di esercizio abusivo della professione ai sensi dell’art. 348 c.p., indipendentemente dalla soglia percentuale.

3. Applicare la soglia corretta in base all’anno Per i fatturati 2025 e le verifiche in corso nel 2026 vale ancora la soglia del 50%. Per i fatturati 2026 — rilevanti per le autocertificazioni del 2027 — si applica già il nuovo parametro del 20% calcolato sul fatturato complessivo.

4. Documentare l’incarico professionale al CED L’INL richiede che l’incarico conferito dal CED al professionista sia formalizzato mediante atto scritto con data certa. L’assenza di tale documento espone entrambe le parti a contestazioni in sede ispettiva.

5. Monitorare l’evoluzione nel quadriennio transitorio Il meccanismo graduale previsto fino al 2029 non esime dal monitoraggio annuale. Un CED oggi compatibile potrebbe superare la soglia in corso d’anno per effetto della crescita del fatturato societario o della contrazione di quello professionale.

Una riflessione sulla struttura dello studio

L’irrigidimento del parametro dal 50% al 20% non è una modifica di dettaglio: impone una riflessione strutturale sul modello organizzativo dello studio. Per molti professionisti che hanno sviluppato nel tempo un CED con una base clienti autonoma, o che partecipano a società di servizi con fatturati crescenti, il quadriennio transitorio rappresenta una finestra temporale da utilizzare attivamente, non da attendere passivamente.

La scelta della forma giuridica più adatta all’organizzazione dell’attività professionale, inclusa la valutazione della società tra professionisti come alternativa strutturata al CED, merita un’analisi approfondita caso per caso. Per una valutazione complessiva dei criteri che guidano la scelta di un professionista qualificato per le proprie esigenze, si rimanda alla guida su come scegliere il commercialista.