La franchise tax, una tassa annuale che deve essere pagata per mantenere lo status attivo della società nello stato del Delaware. Guida completa ai metodi di calcolo, esempi pratici e strategie per ridurre il carico fiscale.
Il Delaware è uno degli stati più popolari negli Stati Uniti per la costituzione di società, grazie alle sue leggi aziendali favorevoli e alla flessibilità nella gestione societaria. Se hai costituito una corporation in Delaware o stai valutando di farlo, la franchise tax rappresenta uno dei costi annuali ricorrenti più significativi da pianificare.
A differenza di quanto molti pensano, questo tributo non ha nulla a che vedere con il reddito prodotto: è una tassa calcolata sulla struttura del capitale sociale, che può variare da un minimo di 175 dollari a un massimo di 200.000 dollari annui. La buona notizia è che esistono due metodi di calcolo alternativi, e la normativa del Delaware ti consente di scegliere quello che produce l’importo più basso. Questa guida ti spiega passo dopo passo come funziona il calcolo, quali variabili considerare e come ottimizzare la tua esposizione fiscale fin dalla fase di incorporazione.
Indice degli argomenti
- Cosa è la Franchise Tax in Delaware?
- I due metodi di calcolo
- Metodo delle azioni autorizzate (Authorized Shares Method)
- Metodo del Capitale Assunto (Assumed Par Value Capital Method)
- Scadenze e modalità di pagamento
- Problemi comuni: costi elevati dovuti a strutture azionarie inadeguate
- Come ridurre la tassazione: soluzioni pratiche
- Come presentare l’annual report
- Quando conviene ricostituirsi altrove
- Assistenza legale per ottimizzare la struttura societaria
- Domande frequenti
Cosa è la Franchise Tax in Delaware?
La franchise tax non è un’imposta sul reddito, bensì una tassa obbligatoria per il privilegio di operare come entità legale nello stato del Delaware. Questa tassa si applica a tutte le corporation costituite nello stato, indipendentemente dal fatto che abbiano operato o generato profitti.
Non è un’imposta sul reddito: mentre l’income tax colpisce i profitti effettivamente realizzati, la franchise tax si basa sulla struttura patrimoniale e sul numero di azioni autorizzate dalla corporation. Il pagamento è dovuto entro il 1° marzo di ogni anno, insieme alla presentazione dell’Annual Report, il cui costo fisso è di 50 dollari. Le corporation che devono versare 5.000 dollari o più sono tenute a effettuare pagamenti trimestrali anticipati secondo un calendario specifico: 40% entro il 1° giugno, 20% entro il 1° settembre, 20% entro il 1° dicembre e il saldo residuo entro il 1° marzo dell’anno successivo.
Spesso le aziende si trovano a pagare tasse molto elevate a causa di una struttura azionaria inadeguata o una mancata pianificazione in fase di costituzione. Vediamo nel dettaglio come funziona il calcolo della tassa e quali soluzioni possono aiutare a ridurne il costo.
I due metodi di calcolo
La normativa del Delaware prevede due metodologie alternative per determinare l’importo della franchise tax: l’Authorized Shares Method e l’Assumed Par Value Capital Method. Il primo metodo si basa esclusivamente sul numero di azioni autorizzate dall’atto costitutivo, mentre il secondo tiene conto del rapporto tra patrimonio effettivo e azioni emesse. La scelta del metodo spetta alla corporation, che può selezionare quello che produce il carico fiscale inferiore. Il sito del Delaware Division of Corporations calcola automaticamente la franchise tax utilizzando l’Authorized Shares Method, ma spetta al contribuente verificare se l’Assumed Par Value Capital Method produrrebbe un risultato più vantaggioso.
Vediamo come funziona ciascun metodo e quali sono le differenze in termini di impatto fiscale sulla società.
Il metodo delle azioni autorizzate è il metodo di calcolo standard per determinare la franchise tax. Questo metodo si basa sul numero totale di azioni autorizzate nello statuto della società, indipendentemente dal fatto che siano emesse o meno. In genere, questo metodo porta a tasse più elevate per società che hanno autorizzato un numero elevato di azioni senza tener conto delle conseguenze fiscali.
Dettagli del calcolo
- Se la società ha fino a 5.000 azioni autorizzate, la tassa minima è di $175.
- Se la società ha tra 5.001 e 10.000 azioni autorizzate, la tassa è di $250.
- Per ogni tranche aggiuntiva di 10.000 azioni, la tassa aumenta di $85.
Esempio: Una società con 100.000 azioni autorizzate potrebbe dover pagare una franchise tax superiore ai $1.000. Questo avviene anche se la maggior parte delle azioni autorizzate non è emessa o detenuta da alcun azionista.
Esempi di calcolo Authorized Shares Method
| Azioni autorizzate | Calcolo | Franchise Tax dovuta |
|---|---|---|
| 5.000 | Tariffa minima | $175 |
| 20.000 | $250 + ($85 × 1) | $335 |
| 100.000 | $250 + ($85 × 9) | $1.015 |
| 1.000.000 | $250 + ($85 × 99) | $8.665 |
| 10.000.000 | $250 + ($85 × 999) | $85.165 |
| 20.000.000 | $250 + ($85 × 1.999) | $170.165 |
Problemi comuni con il metodo delle azioni autorizzate
Uno dei principali problemi associati a questo metodo è l’impostazione di una struttura azionaria non ottimale in fase di costituzione. Spesso le società autorizzano milioni di azioni senza una chiara strategia, portando a franchise taxes esorbitanti nelle prime fasi di vita della società.
Un esempio comune è quello delle startup che autorizzano milioni di azioni per facilitare future emissioni o equity distributions, senza considerare che queste azioni contribuiscono solo ad aumentare il costo della tassa senza portare alcun beneficio immediato.
Metodo del Capitale Assunto (Assumed Par Value Capital Method)
Il metodo Assumed Par Value Capital è un’alternativa al metodo delle azioni autorizzate, che può risultare molto più conveniente per le società con molte azioni autorizzate ma poche azioni effettivamente emesse. Questo metodo tiene conto del valore nominale delle azioni e del capitale della società, calcolando la tassa sulla base del rapporto tra il patrimonio netto e il numero di azioni emesse.
Come funziona il calcolo
Di seguito la formula di calcolo in tre passaggi:
- Calcolo dell’Assumed Par Value: Totale Gross Assets ÷ Totale Azioni Emesse = Assumed Par Value
- Calcolo dell’Assumed Par Value Capital:
- Calcolo della Franchise Tax: Assumed Par Value Capital ÷ 1.000.000 (arrotondato al milione superiore) × $400.
Scadenze e modalità di pagamento
L’Annual Report e il pagamento della franchise tax devono essere completati online attraverso il portale del Delaware Division of Corporations entro il 1° marzo di ogni anno. Le corporation con un importo dovuto pari o superiore a 5.000 dollari sono tenute a versare la tassa in quattro rate trimestrali: 40% entro il 1° giugno, 20% entro il 1° settembre, 20% entro il 1° dicembre e il saldo residuo entro il 1° marzo dell’anno successivo. ù
Il mancato rispetto delle scadenze comporta penalità e interessi, oltre al rischio che la corporation venga dichiarata “void” (inattiva) dallo Stato del Delaware, con conseguente perdita della protezione della limited liability e impossibilità di accedere ai tribunali del Delaware per far valere diritti contrattuali. Le corporation possono presentare un amended return e richiedere un rimborso entro un anno dalla data di filing originaria se successivamente si rendono conto che l’Assumed Par Value Capital Method avrebbe prodotto un’imposta inferiore.
Problemi comuni: costi elevati dovuti a strutture azionarie inadeguate
Uno dei problemi più comuni è l’impostazione di una struttura azionaria inadeguata in fase di costituzione. Molte società decidono di autorizzare centinaia di migliaia o addirittura milioni di azioni senza tenere in considerazione le implicazioni fiscali.
La mancanza di una consulenza legale adeguata o di una pianificazione attenta porta spesso le società a dover sostenere costi elevati senza una reale necessità. Questo è particolarmente vero nelle prime fasi di vita della società, quando le azioni effettivamente emesse sono poche rispetto a quelle autorizzate.
Esempio di caso reale
Molte startup scelgono di autorizzare milioni di azioni per facilitare future emissioni di capitale o per attirare investitori. Tuttavia, queste azioni autorizzate ma non emesse possono risultare in tasse significativamente più alte, senza portare alcun beneficio immediato alla società.
Come ridurre la tassazione: soluzioni pratiche
La buona notizia è che è possibile intervenire per modificare la struttura azionaria e ridurre significativamente il costo della franchise tax. La soluzione dipende dalla situazione specifica della società e dalla sua compagine azionaria. Vediamo alcune delle possibili strategie.
Passare al metodo “Assumed Par Value Capital“
Il passaggio al metodo Assumed Par Value Capital è spesso la soluzione più vantaggiosa per società con un numero elevato di azioni autorizzate ma poche azioni emesse. Questo metodo riduce il costo della tassa, poiché si basa sul capitale effettivamente investito e non solo sul numero di azioni autorizzate.
Ridurre il numero di azioni autorizzate
Un’altra soluzione è quella di modificare il Certificate of Incorporation per ridurre il numero di azioni autorizzate. Questa operazione richiede l’approvazione degli azionisti o del consiglio di amministrazione, ma può portare a una riduzione significativa dei costi fiscali.
- Ridurre il numero di azioni autorizzate comporta una riduzione automatica della base di calcolo della tassa, con conseguente riduzione del costo totale.
Consulenza legale per una strategia ottimale
La modifica della struttura azionaria o il passaggio a un diverso metodo di calcolo richiedono una pianificazione accurata. È fondamentale consultare un avvocato specializzato che possa analizzare la struttura della società e consigliare la strategia migliore.
Ogni società è diversa: una startup che cerca di attirare investitori avrà esigenze diverse rispetto a una piccola società familiare. La consulenza di un esperto è essenziale per valutare ogni opzione e scegliere la più vantaggiosa.
Come presentare l’annual report
L’Annual Report si presenta esclusivamente online attraverso il sito del Delaware Division of Corporations. Accedi al portale utilizzando il tuo Entity File Number, seleziona “File Annual Report” e compila le informazioni richieste. Nella sezione Stock Information, inserisci il numero di azioni emesse (Issued Shares), il totale dei gross assets e la data di riferimento degli asset (Asset Date, tipicamente l’ultimo giorno dell’anno fiscale precedente).
Il sistema calcolerà automaticamente la tassa dovuta con entrambi i metodi e applicherà quella inferiore. Verifica sempre che i dati inseriti siano accurati e coerenti con i tuoi financial statements federali, poiché errori nel reporting possono portare a imposte eccessive o a problemi di compliance.
Quando conviene ricostituirsi altrove
Per corporation con molti milioni di azioni autorizzate, patrimoni sostanziali e impossibilità di ridurre le azioni autorizzate, la franchise tax del Delaware può diventare proibitiva. In questi casi vale la pena valutare se i benefici legali e reputazionali dell’incorporazione in Delaware (sistema giudiziario specializzato, normativa corporate flessibile, precedenti giurisprudenziali consolidati) giustificano il costo annuale, o se una ricostituzione in altri Stati come Nevada, Wyoming o la stessa giurisdizione operativa potrebbe risultare più efficiente.
La decisione richiede un’analisi complessiva che consideri non solo questa tassa ma anche l’income tax statale, i costi di compliance, le implicazioni legali e la percezione da parte di investitori e partner. Per startup tecnologiche in fase di seed o Serie A, il Delaware rimane generalmente la scelta preferita dagli investitori istituzionali nonostante i costi, purché si utilizzi correttamente l’Assumed Par Value Capital Method per mantenere la tassazione a livelli minimi.
Assistenza legale per ottimizzare la struttura societaria
Se la tua società in Delaware si trova a pagare franchise taxes eccessivamente alte, è importante agire tempestivamente per ridurre i costi e garantire una gestione ottimale. Un avvocato specializzato può aiutarti a:
- Analizzare la struttura azionaria e determinare se stai pagando più del necessario;
- Modificare il numero di azioni autorizzate o passare al metodo di calcolo più conveniente.
- Preparare e depositare i documenti necessari per ridurre le imposte e ottimizzare la struttura societaria.
Se hai dubbi sulla struttura azionaria della tua società, contattaci. Agire tempestivamente può fare una grande differenza nel garantire la sostenibilità economica della tua società.
Domande frequenti
Un avvocato specializzato può analizzare la struttura azionaria della tua società e determinare se il metodo di calcolo attualmente utilizzato è il più conveniente. Spesso, ridurre il numero di azioni autorizzate o passare al metodo del capitale assunto può ridurre notevolmente i costi.
Sì, è possibile cambiare il metodo di calcolo in qualsiasi momento, previa consultazione con esperti legali che possano guidare la società nel processo di modifica della struttura societaria e nella presentazione dei documenti necessari.
