Conflitto di interessi del socio: di cosa si tratta?

Il conflitto di interessi del socio è una problematica che può minare la stabilità e l'efficacia gestionale di un'impresa. La sua gestione è essenziale non solo per garantire il buon andamento della società, ma anche per tutelare l'interesse di tutti gli altri soci e stakeholder coinvolti.
Si ha conflitto di interessi di un socio ogniqualvolta questi persegua un interesse esterno, proprio o di terzi, rispetto a quello della società, e quindi contrapposto a quello di quest'ultima. Generalmente il conflitto si realizza in seno all'assemblea dei soci, quando i normali conflitti interni vengono influenzati da fattori esterni.
Comprendere come identificare e gestire questo tipo di conflitto è cruciale per evitare rischi legali, controversie interne e, in ultima analisi, la possibile destabilizzazione della società. La questione non riguarda solo le grandi imprese, ma può verificarsi anche nelle PMI, dove i ruoli dei soci spesso si intrecciano in modo più complesso.
Che cos'è il conflitto di interessi del socio?
Il conflitto di interessi del socio si verifica quando l'interesse personale di un socio entra in contrasto con l'interesse della società. Questo conflitto può assumere diverse forme, ad esempio quando un socio partecipa in due aziende concorrenti, oppure quando ha rapporti commerciali con la società che possano influenzare le decisioni aziendali. Il conflitto di interessi è spesso sottovalutato, ma rappresenta un rischio significativo per la coesione e il successo della società.
Un esempio tipico può essere rappresentato da un socio che detiene partecipazioni in due società operanti nello stesso settore, potenzialmente rivali tra loro. In tale situazione, il socio potrebbe essere portato a prendere decisioni che favoriscono una delle due società a discapito dell'altra, violando di fatto il principio di lealtà nei confronti degli altri soci e della società stessa.
Secondo quanto dispone l'art. 2373 c.c.:

“La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società è impugnabile a norma dell’articolo 2377 c.c. qualora possa recarle danno”.

Un socio in conflitto di interessi cercherà di votare facendo prevalere il proprio personale interesse rispetto a quello della società. Per questa ragione, il voto di questo socio è potenzialmente dannoso per la società.
Non vi è un divieto di voto per il socio in conflitto di interessi, il socio può decidere se astenersi o meno dal voto. Il suo voto costituisce, tuttavia, una causa di annullabilità della deliberazione quando è stato determinante e ha contribuito all’approvazione di una delibera dannosa per la società.
Tipi di conflitti di interessi

Conflitto diretto: Quando un socio si trova in una situazione in cui potrebbe ottenere un vantaggio personale direttamente a discapito della società. Questo tipo di conflitto è spesso visibile e facile da identificare, poiché le implicazioni economiche o de...