Cessione di quote nelle SAS

Una disciplina particolare che riguarda la cessione di quote nelle società di persone riguarda le quote detenute da soci di società in accomandita semplice (SAS). Nella società in accomandita semplice, il trasferimento di quote è disciplinato da regole che in parte sono diverse rispetto a quelle previste per la cessione di quote di società semplici e di società in nome collettivo.
Nella SAS, infatti, la diversa posizione rivestita dai soci accomandatari e dai soci accomandanti si riflette sulla disciplina del trasferimento delle partecipazioni sociali, regolata dall'art. 2322 c.c. Vediamo, quindi, di seguito le peculiarità che caratterizzano le SAS nella cessione di quote sociali.
Il trasferimento delle quote dei soci accomandatari di SAS
La posizione dei soci accomandatari di SAS è, sostanzialmente, il linea con quella dei soci di società in nome collettivo (SNC). Questo sia sotto il profilo della responsabilità per le obbligazioni sociali (che è illimitata e solidale, ex co. 1, art. 2313 c.c.), sia sotto il profilo dei diritti e degli obblighi (ex art. 2318 c.c.). Pertanto, le disposizioni che regolano la cessione di quote di pertinenza dei soci accomandatari di SAS è disciplinata dagli art. 2252 e 2284 c.c. Questo significa che, a meno che non vi siano diverse disposizioni nell'atto costitutivo, si devono osservare le seguenti disposizioni.

Il trasferimento per atto tra vivi della quota dei soci accomandatari può avvenire solo con il consenso di tutti gli altri soci (accomandatari e accomandanti);
Ai fini del subingresso degli eredi nella posizione sociale del socio defunto è necessario anche il consenso degli eredi stessi.

L'atto di cessione, che resta pur sempre una modificazione dei patti sociali deve essere stipulata per atto pubblico tramite un notaio. L'atto deve essere iscritto nel registro delle imprese per essere noto ai terzi.
Il trasferimento delle quote dei soci accomandanti di SAS
Per quanto riguarda i trasferimenti di quote dei soci accomandanti, le cose cambino. In questo senso l'art. 2322, co. 2 c.c. prevede che, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, le stesse possono essere cedute, con efficacia verso la società con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale. Questa deroga rispetto alla disciplina generale prevista per i soci accomandatari è legata alla particolare posizione che i soci accomandanti rivestono all'interno di una SAS. Infatti, i soci accomandanti sono caratterizzati da:

Una responsabilità limitata alla quota conferita, per quanto riguarda le obbligazioni sociali (ex art. 2313 c.c.);
La possibilità di essere esclusi dal fallimento, proprio per la responsabilità limitata;
L'esclusione dall'amministrazione della società (ex art. 2318 co. 2 c.c.).

Tutti questi elementi privano la partecipazione dell'accomandante del carattere personalistico che in genere contraddistingue la partecipazione del socio di società di persone. Tutto questo ha come conseguenza che ...