Usufrutto quote societarie: passaggio generazionale vincente

Come proteggere il controllo dell’impresa e trasferire patrimonio ai figli risparmiando sulle imposte indirette.

Hai sessant’anni, hai costruito la tua azienda con le tue mani e adesso sai che è arrivato il momento di pensare ai tuoi figli. Ma come fai a trasferire loro l’impresa senza perdere il controllo? E soprattutto, come eviti che metà del valore finisca nelle casse dello Stato?

La risposta in questo tipo di situazioni si chiama usufrutto di quote societarie. Uno strumento potente ma ancora poco conosciuto, che permette di anticipare il passaggio generazionale mantenendo in mano le redini dell’azienda e, al tempo stesso, abbattendo drasticamente il carico fiscale. In alcuni casi, il risparmio può essere consistente rispetto a una donazione tradizionale.

Se stai valutando come strutturare il futuro della tua impresa di famiglia, questo articolo ti guiderà attraverso i meccanismi concreti, i vantaggi reali e le trappole da evitare. Scoprirai come funziona tecnicamente l’usufrutto su quote di SRL o società di persone, quali diritti ti riservi e quali trasferisci, quanto paghi davvero di tasse e quali vincoli temporali devi rispettare per non perdere i benefici fiscali.

Cos’è l’usufrutto di quote societarie e perché dovresti considerarlo

L’usufrutto di quote societarie è la scomposizione della proprietà delle partecipazioni in due diritti distinti: da un lato la nuda proprietà, che passa ai tuoi figli o ai tuoi eredi, dall’altro l’usufrutto, che rimane in capo a te. In termini pratici, significa che loro diventano titolari formali delle quote, ma tu conservi i poteri più rilevanti per continuare a governare l’impresa.

Questa operazione è espressamente prevista dalla normativa per le società a responsabilità limitata. L’articolo 2471-bis del Codice Civile stabilisce infatti che la partecipazione può formare oggetto di usufrutto, rinviando alla disciplina prevista per le società per azioni. Per le società di persone, la tesi prevalente riconosce la stessa possibilità, qualificando le quote come beni mobili immateriali suscettibili di essere gravati da usufrutto.

La costituzione dell’usufrutto può avvenire in diversi momenti: al momento della costituzione della società, attraverso una donazione in vita oppure per successione a causa di morte. Nel caso di donazione della nuda proprietà con riserva di usufrutto, l’atto deve essere redatto per atto pubblico notarile o tramite scrittura privata autenticata, e deve essere iscritto nel registro delle imprese per essere opponibile ai terzi.

L’aspetto più interessante per l’imprenditore che vuole pianificare il passaggio generazionale è che l’usufrutto consente di anticipare il trasferimento patrimoniale senza rinunciare al controllo operativo. Mentre i tuoi figli acquisiscono la titolarità delle quote, tu mantieni i diritti fondamentali che ti permettono di continuare a dirigere l’azienda come hai sempre fatto.

Come si dividono i poteri tra usufruttuario e nudo proprietario

Quando costituisci un usufrutto sulle quote della tua società, la prima domanda che ti poni è: cosa resta nelle mie mani e cosa passa ai miei figli? La risposta non è sempre univoca e dipende in parte da quanto disciplinato nello statuto societario o nell’atto costitutivo dell’usufrutto. Tuttavia, esistono principi generali consolidati che regolano la distribuzione dei diritti.

Diritti dell’usufruttuario

Come usufruttuario, conservi il diritto agli utili. Questo significa che finché l’usufrutto è in vita, tutti i dividendi distribuiti dalla società finiscono direttamente nel tuo patrimonio. Non solo: secondo l’orientamento prevalente dell’Agenzia delle Entrate, gli utili riferibili alla quota oggetto di usufrutto sono fiscalmente imputabili direttamente a te, in quanto beneficiario effettivo dei frutti della partecipazione. La normativa fiscale prevista dal TUIR stabilisce infatti che il reddito societario deve essere imputato in misura proporzionale alla quota di partecipazione agli utili, e in caso di usufrutto questa quota spetta all’usufruttuario.

Il diritto di voto rappresenta uno dei nodi più delicati. La disciplina prevede che, salvo diversa disposizione dello statuto, il diritto di voto in assemblea spetti all’usufruttuario. Questo aspetto è cruciale nel passaggio generazionale, perché ti permette di mantenere il controllo decisionale sulla società anche dopo aver trasferito formalmente le quote ai tuoi figli. Puoi continuare a votare in assemblea ordinaria e straordinaria, approvare i bilanci, nominare gli amministratori e decidere le strategie aziendali.

Diritti del nudo proprietario

Al contrario, il nudo proprietario rimane titolare della quota sotto il profilo formale, ma vede fortemente limitati i suoi poteri durante la vita dell’usufrutto. I tuoi figli, in qualità di nudi proprietari, non percepiscono utili e generalmente non possono esercitare il voto. Conservano però alcuni diritti di controllo: l’articolo 2476 del Codice Civile riconosce al socio di SRL il diritto di consultare i libri sociali e la documentazione societaria, e questo diritto non può essere negato al nudo proprietario, anche se l’usufrutto attribuisce tutti i diritti amministrativi all’usufruttuario. La giurisprudenza ha chiarito che il diritto di informazione costituisce uno strumento essenziale di controllo sulla gestione dell’impresa e può essere esercitato in ogni momento per tutto il periodo in cui perdura il rapporto associativo.

Un’altra questione riguarda i diritti particolari eventualmente attribuiti dallo statuto ai singoli soci. La normativa societaria stabilisce che i diritti particolari ex articolo 2468 del Codice Civile non sono incorporati nella partecipazione e quindi non sono trasferibili con essa. Questo significa che, se lo statuto attribuisce al socio fondatore determinati privilegi (ad esempio poteri di veto o diritti di nomina degli amministratori), questi rimangono attribuiti esclusivamente al nudo proprietario e non passano all’usufruttuario.

In caso di aumenti di capitale sociale a titolo gratuito, l’usufrutto si estende automaticamente alle nuove quote. Il principio è inderogabile: sono illegittime le clausole statutarie che escludono l’estensione dell’usufrutto agli aumenti gratuiti. Diverso è il caso degli aumenti a pagamento: in questa ipotesi, il diritto di sottoscrivere le nuove quote spetta al nudo proprietario, ma l’usufruttuario può comunque esercitare il voto sull’approvazione dell’operazione.

Tabella comparativa

Per chiarire ulteriormente i ruoli, ecco una tabella riassuntiva dei diritti e doveri principali.

Il vantaggio fiscale da valutare

Quando parliamo di passaggio generazionale, la variabile fiscale può fare la differenza tra un’operazione sostenibile e un salasso patrimoniale. L’usufrutto di quote societarie offre un doppio vantaggio fiscale che, se ben sfruttato, può generare risparmi superiori al 50% rispetto a una donazione tradizionale.

Base imponibile ridotta

Il primo vantaggio riguarda la base imponibile ridotta. Quando doni ai tuoi figli la nuda proprietà delle quote riservandoti l’usufrutto vitalizio, l’imposta di donazione si calcola soltanto sul valore della nuda proprietà, non sull’intero valore delle partecipazioni. Il valore della nuda proprietà si determina sottraendo dal valore pieno quello dell’usufrutto, che a sua volta dipende dall’età dell’usufruttuario al momento della donazione.

I coefficienti per il calcolo dell’usufrutto sono stabiliti ogni anno dal Ministero dell’Economia e delle Finanze in base al tasso di interesse legale. Per il 2025, il Decreto Ministeriale del 27 dicembre 2024 ha confermato i coefficienti già applicati nel 2024, calcolati con riferimento al saggio di interesse legale del 2,5%. La novità normativa introdotta dal Decreto Legislativo 139 del 2024 ha infatti stabilito che, ai fini della determinazione del valore dell’usufrutto, non può essere assunto un saggio di interesse inferiore al 2,5%, anche se il tasso legale effettivo per il 2025 è stato fissato al 2%.

Consideriamo un esempio concreto. Se hai 60 anni e doni ai tuoi figli quote della tua SRL del valore di 1 milione di euro riservandoti l’usufrutto vitalizio, la nuda proprietà vale il 42% del totale, quindi 420.000 euro. Questo è l’importo su cui si calcola l’imposta di donazione. Se invece donassi la piena proprietà, la base imponibile sarebbe l’intero milione.

Esenzione da imposta di successione

Il secondo vantaggio è rappresentato dall’esenzione da imposta di successione al momento del consolidamento. Quando l’usufrutto si estingue per la tua morte, la piena proprietà si ricostituisce automaticamente in capo ai tuoi figli senza che questo passaggio sconti alcuna imposta di successione o donazione. Il consolidamento è un effetto naturale dell’estinzione dell’usufrutto e non costituisce un nuovo trasferimento tassabile.

Esenzione per il passaggio generazionale d’impresa

A queste considerazioni si aggiunge la possibilità di beneficiare dell’esenzione prevista per il passaggio generazionale d’impresa. L’articolo 3, comma 4-ter, del Decreto Legislativo 346 del 1990 stabilisce che i trasferimenti di aziende, quote sociali e azioni effettuati a favore dei discendenti e del coniuge sono esenti da imposta di successione e donazione, purché il beneficiario acquisisca o integri il controllo della società e mantenga tale controllo per almeno cinque anni dalla data del trasferimento.

La riforma fiscale entrata in vigore dal 1° gennaio 2025 ha ampliato significativamente l’ambito di applicazione di questa agevolazione. In particolare, è stata eliminata la condizione per cui l’esenzione spettava solo quando le società esercitavano attività di impresa commerciale. Ora il beneficio fiscale si applica anche ai trasferimenti di quote in società holding o in società che svolgono attività di gestione immobiliare statica, purché il beneficiario acquisisca o mantenga il controllo.

Nel caso di donazione della nuda proprietà con riserva di usufrutto, la giurisprudenza e la prassi amministrativa hanno chiarito che l’esenzione compete al nudo proprietario solo se a quest’ultimo è attribuito il diritto di voto. Questo è un aspetto cruciale da considerare nella strutturazione dell’operazione: se vuoi che i tuoi figli beneficino dell’esenzione totale dall’imposta di donazione, devi prevedere nell’atto che il diritto di voto venga attribuito a loro in qualità di nudi proprietari, anche se questo comporta una rinuncia al tuo controllo decisionale immediato.

Donazione congiunta e contestuale delle quote

Esiste però una soluzione intermedia sempre più utilizzata nella pianificazione successoria: la donazione congiunta e contestuale di quote e diritti di nuda proprietà da parte di entrambi i genitori ai figli in comunione, con riserva di usufrutto vitalizio. In questo caso, l’Agenzia delle Entrate ha riconosciuto l’applicabilità dell’esenzione anche quando il diritto di voto rimane agli usufruttuari, purché i donatari dichiarino di voler detenere il controllo per almeno cinque anni e lo esercitino tramite un rappresentante comune che disponga della maggioranza dei voti.

Tabelle comparative: calcolo del valore fiscale

Per comprendere concretamente il risparmio fiscale, è utile confrontare scenari diversi. Le tabelle seguenti mostrano come varia il valore fiscale dell’usufrutto e della nuda proprietà in base all’età dell’usufruttuario, secondo i coefficienti vigenti per il 2025.

Tabella: valore percentuale di usufrutto e nuda proprietà per fasce di età

Esempio pratico

Prendiamo il caso reale di una tipica impresa familiare. Marco Rossi, 62 anni, è socio unico della Meccanica Rossi SRL, azienda di subfornitura automotive con fatturato di 5 milioni di euro e un valore stimato di 3 milioni. Marco ha due figli: Luca, 35 anni, lavora in azienda da dieci anni ed è pronto per subentrare; Chiara, 32 anni, fa l’avvocato e non è interessata alla gestione operativa ma vuole comunque beneficiare del patrimonio di famiglia.

L’imprenditore vuole avviare il passaggio generazionale ma ha due preoccupazioni: non vuole perdere il controllo finché è in grado di guidare l’azienda, e non vuole che i suoi figli debbano vendere quote o liquidare asset per pagare le imposte.

La soluzione adottata prevede la donazione della nuda proprietà del 100% delle quote a Luca e Chiara (50% ciascuno), con riserva di usufrutto vitalizio in favore di Marco. Nell’atto di donazione viene specificato che il diritto di voto rimane all’usufruttuario Marco per tutta la durata dell’usufrutto, mentre ai nudi proprietari vengono attribuiti i diritti di informazione e consultazione dei libri sociali.

Parallelamente, lo statuto della società viene modificato per attribuire a Luca, in qualità di nudo proprietario, un diritto particolare di nomina dell’amministratore delegato. Questo diritto particolare, non incorporato nella quota, rimane a Luca anche durante l’usufrutto e garantisce che la gestione operativa possa transitare gradualmente nelle sue mani.

Profili fiscali dell’operazione

Dal punto di vista fiscale, l’operazione genera i seguenti effetti. Il valore delle quote di 3 milioni viene scomposto: l’usufrutto vale il 55% (1.650.000 euro), la nuda proprietà il 45% (1.350.000 euro). Su quest’ultimo importo si calcola l’imposta di donazione. Ciascun figlio riceve nuda proprietà per 675.000 euro: applicando la franchigia di 1 milione di euro per figlio, l’importo è completamente esente. L’operazione non sconta quindi alcuna imposta di donazione.

Nei cinque anni successivi, Marco continua a gestire l’azienda come ha sempre fatto, percependo gli utili e votando in assemblea. Luca affianca il padre nella gestione operativa e, grazie al diritto particolare di nomina, consolida la propria leadership. Chiara, pur non partecipando attivamente, ha accesso ai bilanci e alle informazioni societarie per monitorare l’andamento del suo investimento.

Quando Marco viene a mancare, l’usufrutto si estingue automaticamente e la piena proprietà si consolida in capo a Luca e Chiara senza pagare alcuna imposta di successione. Il valore delle quote nel frattempo è aumentato a 3,5 milioni, ma il consolidamento non genera alcun onere fiscale aggiuntivo.

Il risparmio complessivo dell’operazione rispetto a una successione tradizionale è significativo: se Marco avesse aspettato di morire lasciando in eredità la piena proprietà delle quote, i figli avrebbero dovuto pagare imposta di successione su un valore di 3,5 milioni, con un carico fiscale di circa 100.000 euro (considerando franchigie e aliquote del 4%). Grazie alla donazione anticipata della nuda proprietà, questo costo è stato completamente azzerato.

Le condizioni da rispettare per non perdere i benefici

L’esenzione da imposta di successione e donazione per il passaggio generazionale d’impresa non è automatica. La normativa subordina il beneficio fiscale al rispetto di condizioni precise che devono essere verificate e mantenute nel tempo.

Controllo della società

La prima condizione riguarda il controllo della società. Per beneficiare dell’esenzione, il trasferimento deve consentire al beneficiario di acquisire o integrare il controllo di diritto della società. Nel caso delle società a responsabilità limitata, il controllo si realizza quando si detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria, oppure quando si detiene una partecipazione superiore al 50% del capitale sociale.

Quando la donazione avviene a favore di più discendenti, come nel caso della famiglia Rossi, l’esenzione si applica solo se il controllo viene acquisito o mantenuto in comunione e i diritti sociali sono esercitati tramite un rappresentante comune. Non è sufficiente che ciascun beneficiario abbia una quota individuale: la normativa richiede che il controllo complessivo sia detenuto congiuntamente e che venga esercitato in modo unitario. La giurisprudenza della Cassazione ha chiarito che i patti parasociali che regolamentano l’esercizio congiunto del voto non sono sufficienti a integrare il requisito del controllo quando le singole partecipazioni non superano individualmente il 50%.

Durata del vincolo

La seconda condizione riguarda la durata del vincolo. I beneficiari devono mantenere il controllo della società per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento. Questo vincolo quinquennale è perentorio: se viene violato, l’Agenzia delle Entrate recupera l’imposta non versata al momento del trasferimento, maggiorata di sanzioni e interessi di mora. La violazione può derivare da una cessione delle quote a terzi, ma anche da operazioni di diluizione che facciano perdere il controllo, come aumenti di capitale a favore di nuovi soci.

Nel caso di aziende o rami d’azienda, il beneficiario deve proseguire l’esercizio dell’attività d’impresa per almeno cinque anni. Questo significa che non basta mantenere formalmente la proprietà: occorre che l’attività continui effettivamente. La cessazione dell’attività, la liquidazione volontaria della società o la trasformazione in una società non operativa comportano la decadenza dal beneficio fiscale.

Trasferimenti di società holding

Una novità importante introdotta dalla riforma fiscale del 2025 riguarda i trasferimenti di società holding. In passato, l’esenzione si applicava solo quando le società esercitavano attività di impresa commerciale, escludendo di fatto le holding pure e le società immobiliari. Dal 1° gennaio 2025, il beneficio fiscale si estende anche ai trasferimenti di quote in società che svolgono attività di holding o di gestione immobiliare statica, purché sia rispettato il requisito del controllo per almeno cinque anni. Rimane invece confermata la necessità che, nel caso di aziende o rami d’azienda, l’attività di impresa continui per il periodo vincolato.

Al momento della donazione o della dichiarazione di successione, il beneficiario deve rendere un’apposita dichiarazione in cui si impegna a rispettare le condizioni previste dalla legge. Questa dichiarazione ha valore vincolante e costituisce la base giuridica per l’applicazione dell’esenzione. In caso di inadempimento, oltre al recupero dell’imposta con sanzioni, il contribuente rischia contestazioni anche sul piano penale se la dichiarazione risulta mendace.

Un aspetto spesso trascurato riguarda la comunicazione all’Agenzia delle Entrate in caso di cessione delle quote prima del decorso dei cinque anni. Se un evento imprevisto (ad esempio dissesto aziendale o necessità di liquidità) rende impossibile mantenere il controllo per l’intero periodo, il contribuente deve comunicare tempestivamente la circostanza e provvedere al versamento dell’imposta dovuta con sanzioni ridotte. Il ritardo nella comunicazione aggrava le conseguenze sanzionatorie.

Rischi e criticità da considerare

L’usufrutto di quote societarie è uno strumento efficace, ma nasconde alcune insidie che possono trasformare un’operazione ben congegnata in un incubo giuridico e fiscale. Chi decide di strutturare il passaggio generazionale con questa modalità deve conoscere i rischi principali per evitare contestazioni future.

Conflitti familiari

Il primo rischio riguarda i conflitti familiari. Separare nuda proprietà e usufrutto significa creare una situazione di contitolarità di diritti tra soggetti diversi che devono convivere per anni. Se i rapporti tra usufruttuario e nudi proprietari si deteriorano, possono nascere contenziosi paralizzanti. Immagina una situazione in cui i figli nudi proprietari contestano le decisioni del padre usufruttuario, accusandolo di amministrare la società nell’interesse personale piuttosto che nell’interesse dell’impresa. La giurisprudenza ha affrontato numerosi casi di abuso dell’usufruttuario, riconoscendo che i canoni di buona fede e correttezza nell’esecuzione dei contratti si applicano anche ai rapporti societari e possono legittimare l’invalidazione di delibere assembleari assunte in violazione di questi principi.

Operazioni straordinarie

Un’altra criticità riguarda le operazioni straordinarie. Cosa succede se la società ha bisogno di un aumento di capitale, di una fusione o di una cessione di ramo d’azienda? Chi decide? Come si ripartiscono i diritti tra usufruttuario e nudo proprietario? La normativa non fornisce risposte univoche, e in assenza di una disciplina statutaria chiara il rischio è di finire bloccati o, peggio, in tribunale. La prudenza suggerisce di prevedere nell’atto costitutivo dell’usufrutto o nello statuto meccanismi di consultazione obbligatoria tra usufruttuario e nudi proprietari per le decisioni più rilevanti.

Perdita dell’esenzione fiscale

Sul fronte fiscale, il rischio maggiore riguarda la perdita dell’esenzione da imposta. Se il beneficiario vende le quote prima del decorso dei cinque anni, l’Agenzia delle Entrate recupera l’imposta non versata al momento del trasferimento, maggiorata di sanzioni che possono arrivare fino al 30% dell’imposta dovuta e di interessi di mora calcolati dalla data in cui l’imposta avrebbe dovuto essere pagata. In casi estremi, quando la cessione avviene poco dopo il trasferimento agevolato, l’operazione può essere riqualificata come elusiva, con conseguenze sanzionatorie ancora più gravi.

Valorizzazione delle quote

Un altro aspetto delicato riguarda la valorizzazione delle quote ai fini fiscali. L’Agenzia delle Entrate ha facoltà di rettificare il valore dichiarato se lo ritiene incongruo rispetto al patrimonio netto della società o ai parametri di mercato. Nel caso di società che detengono immobili o partecipazioni di valore, è fondamentale supportare il valore dichiarato con perizie giurate o valutazioni professionali documentate, per evitare accertamenti successivi che possono far lievitare l’imposta dovuta.

Liquidazione della società

Infine, occorre considerare il tema della liquidazione della società. Se la società entra in liquidazione volontaria durante la vita dell’usufrutto, cosa succede? La giurisprudenza della Cassazione ha chiarito che la liquidazione volontaria non comporta l’estinzione della società né della quota gravata da usufrutto, effetti che conseguono solo alla cancellazione dal registro delle imprese. Durante la fase di liquidazione, competono all’usufruttuario tutti i frutti civili prodotti dalla partecipazione sociale, compresa la parte di liquidazione del patrimonio netto che rappresenta un frutto civile spettante all’usufruttuario. Questo significa che l’usufruttuario ha diritto anche alla quota di liquidazione derivante dalla soddisfazione dei creditori sociali, nei limiti del valore dell’usufrutto calcolato al momento della sua costituzione.

Valutazioni di convenienza

L’usufrutto di quote societarie non è una soluzione universale. Funziona bene in alcuni contesti e risulta controproducente in altri. Capire quando conviene davvero utilizzare questo strumento è fondamentale per evitare di complicare inutilmente la struttura patrimoniale.

L’usufrutto è particolarmente efficace quando l’imprenditore ha più di 55-60 anni e vuole anticipare il passaggio generazionale senza rinunciare al controllo operativo e finanziario. In questa fascia di età, il valore della nuda proprietà è significativamente ridotto rispetto al valore pieno (tra il 35% e il 45%), il che consente un risparmio fiscale immediato rilevante. Inoltre, l’aspettativa di vita è tale per cui l’usufruttuario può ragionevolmente governare l’azienda per altri 10-15 anni, periodo sufficiente per accompagnare i figli nella transizione senza traumi.

La struttura funziona bene anche quando esiste un erede chiaro e preparato che sta già lavorando in azienda. In questo caso, la donazione della nuda proprietà formalizza una successione che nei fatti è già in corso, senza creare conflitti o incertezze. Se invece i figli sono ancora giovani o non hanno interesse nell’impresa, meglio aspettare e valutare altre soluzioni, come la vendita a terzi o la liquidazione controllata.

Un altro contesto ideale è quello delle società con utili elevati e stabili. Se l’azienda distribuisce regolarmente dividendi significativi, l’usufruttuario continua a beneficiare del flusso di cassa anche dopo aver trasferito la nuda proprietà, garantendosi una rendita per la vecchiaia. Al contrario, se la società reinveste sistematicamente gli utili senza distribuzioni, il valore dell’usufrutto si riduce e la convenienza dell’operazione diminuisce.

Aspetti da valutare con attenzione

L’usufrutto risulta meno conveniente quando la società è in fase di forte crescita con necessità di ricapitalizzazioni frequenti. In questi casi, la presenza di nudi proprietari e usufruttuari con interessi potenzialmente divergenti può complicare le decisioni strategiche e rallentare lo sviluppo. Meglio in questi contesti strutturare il passaggio con cessioni graduale di quote senza vincoli di usufrutto, oppure utilizzare strumenti come il patto di famiglia che consentono una governance più flessibile.

Infine, l’usufrutto va evitato quando i rapporti familiari sono conflittuali o quando esistono più figli con visioni diverse sul futuro dell’azienda. In queste situazioni, separare nuda proprietà e usufrutto rischia di esacerbare i conflitti invece di risolverli. Meglio considerare soluzioni alternative come la vendita delle quote in disaccordo o la scissione dell’azienda in rami autonomi.

Come strutturare correttamente l’operazione

Decidere di utilizzare l’usufrutto per il passaggio generazionale è solo il primo passo. L’esecuzione tecnica dell’operazione richiede una pianificazione accurata e il coinvolgimento di professionisti qualificati. Ecco gli step operativi che devi seguire per strutturare correttamente il trasferimento.

Il primo passaggio è la valutazione della società. Prima di procedere con la donazione, occorre determinare il valore delle quote con criteri oggettivi e documentabili. La valutazione può essere effettuata da un commercialista o da un esperto indipendente, utilizzando metodi riconosciuti come il metodo patrimoniale, reddituale o misto. Il valore determinato costituirà la base per il calcolo dell’imposta di donazione e per l’eventuale controllo dell’Agenzia delle Entrate. È consigliabile far redigere una perizia giurata da allegare all’atto notarile per cristallizzare il valore e ridurre i margini di contestazione.

Parallelamente, occorre aggiornare lo statuto societario. Se lo statuto non contiene già una disciplina specifica sull’usufrutto di quote, è opportuno integrarlo con clausole che regolino i diritti dell’usufruttuario e del nudo proprietario. In particolare, conviene specificare a chi spetta il diritto di voto, come si gestiscono gli aumenti di capitale, quali informazioni devono essere scambiate e quali decisioni richiedono il consenso congiunto. Queste clausole prevengono conflitti futuri e garantiscono certezza operativa.

Il terzo step è la redazione dell’atto di donazione. L’atto deve essere fatto per atto pubblico notarile o tramite scrittura privata autenticata. Nel testo dell’atto devono essere indicati chiaramente: il valore delle quote oggetto di donazione, la riserva di usufrutto vitalizio in favore del donante, l’età del donante (necessaria per calcolare il valore dell’usufrutto), i diritti specifici attribuiti all’usufruttuario e al nudo proprietario, e l’impegno dei donatari a mantenere il controllo per almeno cinque anni per beneficiare dell’esenzione fiscale. Il notaio provvederà poi all’iscrizione dell’atto nel registro delle imprese, passaggio obbligatorio per rendere opponibile ai terzi la costituzione dell’usufrutto.

Dal punto di vista fiscale, occorre verificare se ricorrono i presupposti per l’esenzione da imposta di donazione. Come abbiamo visto, se il trasferimento consente l’acquisizione o l’integrazione del controllo e il donatario si impegna a mantenerlo per cinque anni, l’operazione è completamente esente. In caso contrario, si paga l’imposta di donazione del 4% sul valore della nuda proprietà, dedotta la franchigia di 1 milione di euro per ciascun figlio. L’imposta, se dovuta, va versata entro 60 giorni dall’atto di donazione.

Un aspetto spesso trascurato riguarda la comunicazione ai soci e agli amministratori. Anche se formalmente la costituzione dell’usufrutto è un atto tra privati, è buona prassi informare tempestivamente gli organi sociali del cambiamento nella titolarità delle quote. Questo evita equivoci nelle convocazioni assembleari e nella distribuzione degli utili.

Infine, è fondamentale monitorare il rispetto dei vincoli temporali. I cinque anni decorrono dalla data dell’atto di donazione o dell’apertura della successione. Durante questo periodo, qualsiasi operazione che comporti la perdita del controllo (cessioni, fusioni, scissioni) può far decadere l’esenzione. È consigliabile tenere un calendario dei vincoli e coinvolgere il commercialista o il notaio prima di effettuare qualsiasi operazione straordinaria.

Consulenza fiscale online

Ogni imprenditore ha una storia diversa, e non esiste una ricetta universale per il passaggio generazionale. Quello che funziona per una piccola SRL familiare può non essere adatto per una media impresa con più rami d’azienda e governance complessa.

Se stai valutando l’usufrutto come strumento per anticipare il trasferimento delle quote ai tuoi figli, la prima cosa da fare è analizzare la tua situazione specifica: quanti anni hai, qual è la struttura della tua società, quanti sono i tuoi figli e quale ruolo hanno in azienda, quali sono i tuoi obiettivi patrimoniali e di controllo. Solo dopo questa analisi puoi decidere se l’usufrutto è la soluzione giusta o se conviene esplorare alternative come il patto di famiglia, la holding di famiglia o la cessione graduale delle quote.

La pianificazione del passaggio generazionale non è un adempimento burocratico che si risolve con una firma dal notaio. È un processo strategico che richiede tempo, confronto con i familiari e con i tuoi consulenti di fiducia, e soprattutto visione di lungo termine. Gli errori in questa fase si pagano cari, tanto in termini fiscali quanto in termini di conflitti familiari e di rischi per la continuità aziendale.

Se vuoi approfondire come strutturare al meglio il passaggio della tua impresa, proteggere il controllo e ottimizzare il carico fiscale in base alla tua situazione concreta, contattami per una consulenza personalizzata. Insieme analizzeremo la tua posizione e costruiremo la soluzione più efficace per te e per la tua famiglia.