Reshoring in Italia: come funziona la detassazione del 50% per le attività trasferite da Paesi extra-UE

Restano escluse dall’agevolazione le attività avviate ex novo in Italia da parte di investitori esteri, così come l’avvio in Italia di un’attività completamente diversa da quella precedentemente svolta all’estero. In entrambi i casi, secondo la circ. Assonime n. 4/2024 (§ 1), manca l’elemento costitutivo del “trasferimento”: non si tratta di ricollocare un’attività preesistente, ma di iniziarne una nuova. La qualificazione dell’attività italiana come mera prosecuzione di quella estera, e non come iniziativa autonoma, è quindi un ulteriore elemento da verificare in concreto, specialmente nei casi in cui il trasferimento comporti anche una parziale riconversione dell’attività.

Tabella decisionale: la mia attività è agevolabile?

I criteri esposti nelle sezioni precedenti possono essere sintetizzati in una griglia di verifica rapida, utile come primo screening prima di un’analisi puntuale del caso concreto. La tabella incrocia la tipologia dell’attività trasferita con la sua provenienza geografica e restituisce l’esito di ammissibilità con la relativa motivazione tecnica, rimandando alle sezioni 1 e 2 per l’approfondimento normativo di ciascun criterio.

Il criterio determinante non è la forma giuridica con cui avviene il trasferimento, già trattata nella sezione precedente, ma la natura sostanziale di ciò che viene trasferito: un complesso organizzato di beni gestito attivamente, oppure un bene o un diritto gestito passivamente. La tabella seguente applica questo filtro alle situazioni più ricorrenti nella prassi.

I punti critici da presidiare

I profili sopra descritti presentano, nella prassi applicativa, alcuni nodi tecnici in cui il margine di incertezza interpretativa espone il contribuente a un rischio concreto di contestazione o di errata determinazione del beneficio. Di seguito i punti che richiedono maggiore attenzione in fase di verifica preliminare.

Il confine tra ramo d’azienda e asset isolato

Nella prassi professionale, il punto più delicato riguarda i casi in cui il trasferimento coinvolge un complesso di beni che non integra pienamente gli estremi del “ramo d’azienda” in senso tecnico, ma che va oltre la semplice titolarità passiva di un asset. Un caso ricorrente è quello di una struttura estera che gestisce, insieme a una partecipazione, anche alcune funzioni operative marginali (amministrazione, supervisione contrattuale): la qualificazione come azienda organizzata o come asset isolato dipende da un’analisi puntuale della sostanza gestionale, non dalla sola veste formale dell’operazione. Un’errata qualificazione in fase di accesso al regime espone al rischio di disconoscimento integrale del beneficio in sede di controllo, con recupero delle imposte non versate.

Il trattamento delle perdite fiscali dell’attività rimpatriata

Un punto critico spesso sottovalutato riguarda le perdite fiscali eventualmente generate dall’attività trasferita. La norma disciplina solo i “redditi” agevolati, senza affrontare esplicitamente il trattamento delle perdite. Nella prassi professionale, in assenza di indicazioni ufficiali dell’Amministrazione finanziaria, si fa riferimento all’orientamento della circ. Assonime n. 4/2024 (§ 2.1), secondo cui le perdite generate dall’attività agevolata rilevano nella stessa proporzione del 50% prevista per i redditi, per effetto del rinvio all’art. 83 co. 1 del TUIR. Si tratta tuttavia di un orientamento interpretativo, non di una posizione ufficiale dell’Agenzia delle Entrate: un’applicazione difforme, ad esempio la deduzione integrale delle perdite, comporta un rischio di rettifica in sede di controllo.

La coesistenza tra attività agevolate e non agevolate

Un caso ricorrente è quello del soggetto che, oltre all’attività rimpatriata, svolge anche altre attività non agevolate. Secondo la circ. Assonime n. 4/2024 (§ 2.1), le attività agevolate non possono essere “segregate” ai fini fiscali rispetto alle altre: il 50% del reddito agevolato, positivo o negativo, concorre alla formazione del reddito complessivo insieme alle componenti ordinarie. Nella pratica professionale, questo richiede di individuare correttamente la quota di costi promiscui da imputare all’attività agevolata, poiché un’imputazione approssimativa dei costi comuni altera la determinazione del reddito agevolabile e può essere oggetto di contestazione in sede di verifica delle evidenze contabili separate.

Misura e meccanica della detassazione

Ai sensi dell’art. 6 co. 1 del D.Lgs. 209/2023, i redditi derivanti dalle attività economiche trasferite non concorrono alla formazione del reddito imponibile ai fini delle imposte sui redditi né del valore della produzione netta ai fini IRAP, per il 50% del relativo ammontare. La detassazione opera come variazione in diminuzione: il reddito prodotto dall’attività rimpatriata viene determinato secondo le ordinarie regole del TUIR e, solo successivamente, ridotto al 50% ai fini della base imponibile. Non si tratta quindi di un’aliquota agevolata, ma di un’esclusione parziale della base imponibile, distinzione rilevante anche ai fini del calcolo dell’acconto d’imposta relativo ai periodi successivi.

Ai sensi dell’art. 6 co. 3 del D.Lgs. 209/2023, l’accesso al beneficio è subordinato al mantenimento di separate evidenze contabili, idonee a consentire il riscontro della corretta determinazione del reddito e del valore della produzione netta agevolabile. L’obbligo assume particolare rilievo quando il soggetto svolge, oltre all’attività rimpatriata, anche altre attività non agevolate: come già evidenziato in tema di coesistenza (Sezione 4), un’imputazione approssimativa dei costi promiscui tra le due sfere compromette la verificabilità del calcolo e costituisce un profilo di rischio in sede di controllo.

A titolo esemplificativo: un’attività rimpatriata che genera un reddito imponibile di 100.000 euro secondo le regole ordinarie concorre alla base imponibile IRES per 50.000 euro, con un risparmio d’imposta pari all’IRES calcolata sulla quota esclusa. Il medesimo criterio del 50% si applica, come illustrato in Sezione 4, anche in caso di risultato negativo, per effetto del rinvio all’art. 83 co. 1 del TUIR: un reddito imponibile negativo di segno opposto concorre quindi alla formazione del risultato complessivo nella stessa proporzione.

Valorizzazione fiscale dei beni rimpatriati

Il trasferimento di attività economiche in Italia, quando perfezionato attraverso operazioni straordinarie come fusioni, scissioni o conferimenti (già descritte in Sezione 2), determina l’assunzione “in ingresso” dei valori fiscali del complesso aziendale secondo le regole dell’art. 166-bis del TUIR. La norma prevede, come regola generale, la valorizzazione dei beni secondo criteri di mercato, a condizione che lo Stato di provenienza appartenga alla white list di cui al DM 4.9.1996 e successive modifiche.

Se questa condizione non è rispettata, la norma prevede due alternative in ordine di priorità: è possibile assumere il valore di mercato come valore di ingresso se è stato concluso un accordo secondo la procedura di interpello disciplinata dall’art. 31-ter del DPR 600/73; in assenza di ruling, si assume il minore tra il costo di acquisto, il valore di bilancio e il valore di mercato (per le passività, il maggiore tra questi valori). La provenienza da un Paese non incluso nella white list comporta quindi, in assenza di un accordo preventivo, una valorizzazione più prudenziale rispetto al criterio di mercato.

L’agevolazione per il reshoring e la valorizzazione dei beni in ingresso operano in modo indipendente ma con interrelazioni concrete: poiché l’oggetto della detassazione ex art. 6 è il “reddito imponibile” derivante dalla contrapposizione tra costi e ricavi dell’attività impatriata, esso comprende anche gli ammortamenti dei beni dell’azienda rimpatriata. Questi ultimi sono calcolati sul valore fiscale di ingresso determinato secondo l’art. 166-bis del TUIR, e non sul valore storico maturato nel Paese di provenienza: un valore di ingresso più elevato (in presenza di white list) genera quote di ammortamento più alte e, di conseguenza, una base di calcolo della detassazione più ampia negli esercizi agevolati. Approfondimenti sul trattamento fiscale delle strutture estere in vista del nuovo TUIR applicabile dal 1° gennaio 2027 sono disponibili nel nuovo TUIR strutture estere.

Reshoring e imposizione minima globale

Il regime di reshoring va valutato in relazione alla disciplina della global minimum tax, prevista dal Titolo II del D.Lgs. 209/2023 in attuazione della Direttiva (UE) 2022/2523, e ai correlati obblighi di versamento delle imposte integrative quando il tasso di imposizione effettiva risulta inferiore al 15%. L’Italia si è avvalsa della facoltà di introdurre un’imposta minima nazionale (Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT) applicabile a tutte le imprese localizzate in Italia che rientrano nel perimetro soggettivo del Pillar Two, ossia i gruppi multinazionali o nazionali con ricavi consolidati superiori a 750 milioni di euro.

La detassazione del 50% prevista dal regime di reshoring, in quanto incentivo fiscale che comporta una variazione in diminuzione della base imponibile, produce come effetto collaterale una riduzione del livello di imposizione effettiva del soggetto che ne beneficia. Ne consegue che un gruppo multinazionale che rientra nel perimetro del Pillar Two e che ha impatriato un’attività d’impresa assoggettata al regime di reshoring potrebbe essere tenuto, al ricorrere degli altri presupposti, a versare l’imposta minima nazionale sulla quota di reddito la cui aliquota effettiva scende sotto la soglia del 15% per effetto del cumulo dei due regimi. L’entità dell’eventuale QDMTT dipende dalle modalità di calcolo dell’Effective Tax Rate del gruppo nella giurisdizione italiana, calcolo che esula dall’ambito di questo approfondimento e richiede una verifica separata caso per caso.

Durata dell’agevolazione

Il regime agevolato si applica nel periodo d’imposta in corso al momento in cui avviene il trasferimento e nei cinque periodi d’imposta successivi, per un totale di sei periodi d’imposta di detassazione al 50%. Per i soggetti con periodo d’imposta coincidente con l’anno solare che hanno effettuato il trasferimento nel 2024, primo anno di applicazione della norma (periodo d’imposta successivo a quello in corso alla data di entrata in vigore del D.Lgs. 209/2023, il 29.12.2023), l’agevolazione copre quindi gli anni d’imposta dal 2024 al 2029, fermo restando quanto indicato in Sezione 9 sull’efficacia della norma.

La durata si estende a dieci periodi d’imposta per le grandi imprese, definite in via residuale come quelle diverse dalle micro, piccole e medie imprese individuate dalla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione del 6 maggio 2003. Quest’ultima definisce PMI le imprese che occupano meno di 250 persone e che presentano un fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni di euro; all’interno di questa categoria, la piccola impresa occupa meno di 50 persone con fatturato o bilancio annuo non superiori a 10 milioni di euro, e la micro-impresa occupa meno di 10 persone con fatturato o bilancio annuo non superiori a 2 milioni di euro. La soglia dimensionale determina quindi non solo la qualificazione ai fini della durata dell’agevolazione, ma anche, come illustrato nella sezione successiva, l’ampiezza del periodo di sorveglianza rilevante ai fini della decadenza.

Decadenza e recapture

L’art. 6 co. 4 del D.Lgs. 209/2023 disciplina il recupero dell’agevolazione (c.d. recapture) nel caso in cui il beneficiario trasferisca fuori dal territorio dello Stato, anche parzialmente, le attività precedentemente trasferite in Italia. La decadenza opera nel periodo di sorveglianza, pari a cinque periodi d’imposta successivi alla scadenza del regime agevolativo, esteso a dieci periodi d’imposta per le grandi imprese individuate secondo i criteri illustrati in Sezione 8. La decadenza si verifica indipendentemente dalla destinazione della ri-delocalizzazione: opera sia in caso di trasferimento verso un Paese UE sia verso un Paese extra-UE.

Dal tenore letterale della norma, anche nell’ipotesi di delocalizzazione solo parziale (ad esempio un solo ramo d’azienda tra più attività rimpatriate), il recupero sembrerebbe investire tutte le imposte non pagate in costanza del regime, e non solo la quota proporzionale riferibile alla parte delocalizzata. Si tratta di uno dei nodi interpretativi più delicati del regime, già segnalato tra i punti critici in Sezione 4: una soluzione più equa, sostenuta in dottrina, comporterebbe un recupero limitato al peso della parte di attività delocalizzata sul totale dell’attività precedentemente impatriata, ma la norma non lo prevede espressamente e l’Amministrazione finanziaria non si è ancora pronunciata sul punto.

In caso di decadenza, l’Amministrazione finanziaria recupera, con gli interessi, le imposte non pagate in costanza del regime agevolato. La disciplina non prevede l’applicazione di sanzioni: si tratta quindi di un mero recupero del beneficio fruito, non di una violazione sanzionabile in senso proprio. Prima di procedere a trasferimenti anche solo parziali di un’attività rimpatriata, è opportuna una valutazione preventiva del rischio di decadenza dall’agevolazione, soprattutto nei casi in cui il trasferimento riguardi solo una porzione dell’attività originaria.

Secondo la circ. Assonime n. 4/2024 (§ 5), la decadenza comporta la riliquidazione degli imponibili relativi ai periodi d’imposta coinvolti dall’agevolazione: le perdite fiscali che avevano subito la decurtazione al 50% per effetto dell’art. 83 del TUIR (già illustrata in Sezione 4) vanno rideterminate per renderle rilevanti per l’intero, così come l’utilizzo delle perdite delle attività non agevolate a compensazione del reddito agevolato. Analogamente, va ricalcolato l’ammontare degli interessi passivi deducibili e il relativo ROL fiscale, entrambi influenzati a monte dalla quota di reddito agevolato.

Stato dell’autorizzazione della Commissione UE

Ai sensi dell’art. 6 co. 5 del D.Lgs. 209/2023, l’efficacia del regime di reshoring è subordinata all’autorizzazione della Commissione europea ai sensi dell’art. 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE). Si tratta di una condizione sospensiva esplicita: la norma è formalmente in vigore dal periodo d’imposta 2024, ma la sua applicabilità concreta resta subordinata al rilascio di una decisione di compatibilità con la disciplina europea sugli aiuti di Stato (artt. 107-108 TFUE), trattandosi di una misura fiscale selettiva rivolta a una platea specifica di beneficiari.

Sulla base delle fonti disponibili alla data di verifica (agosto 2026), non risulta ancora pubblicata una decisione della Commissione europea sul regime di reshoring: la misura risultava “oggetto di valutazione da parte della Commissione europea in merito alla sua compatibilità con l’art. 107 TFUE“. In assenza di autorizzazione, i soggetti che hanno trasferito attività economiche in Italia dal 2024 non possono, allo stato, applicare concretamente la detassazione, pur maturando il diritto potenziale al beneficio per i periodi d’imposta già trascorsi.

Domande frequenti

Cosa si intende per “attività economica trasferita” nel regime di reshoring?

È il trasferimento di un’azienda o di un ramo d’azienda con gestione organizzata, non di un singolo asset gestito passivamente. L’art. 6 D.Lgs. 209/2023 esclude inoltre le attività avviate ex novo in Italia.

Le perdite fiscali dell’attività rimpatriata sono deducibili per intero?

No, secondo la circ. Assonime n. 4/2024 rilevano nella misura del 50%, per effetto del rinvio all’art. 83 co. 1 del TUIR. Si tratta però di un orientamento interpretativo, non di una posizione ufficiale dell’Agenzia delle Entrate.

Il regime di reshoring è compatibile con la global minimum tax?

Non è escluso il rischio di dover versare la QDMTT prevista dal Titolo II del D.Lgs. 209/2023 se l’aliquota effettiva del gruppo scende sotto il 15% per effetto della detassazione. Riguarda i gruppi con ricavi consolidati superiori a 750 milioni di euro.

Cosa succede se ri-delocalizzo solo una parte dell’attività rimpatriata?

L’art. 6 co. 4 D.Lgs. 209/2023 non distingue espressamente il caso parziale: il recupero sembrerebbe investire tutte le imposte non versate in costanza del regime, non solo la quota proporzionale delocalizzata.

Il regime di reshoring è già applicabile oggi?

La sua efficacia resta subordinata, ai sensi dell’art. 6 co. 5 D.Lgs. 209/2023, all’autorizzazione della Commissione europea ex art. 108 § 3 TFUE, non ancora intervenuta alla data di verifica (agosto 2026).

Come si valorizzano fiscalmente i beni dell’azienda rimpatriata?

Si applica l’art. 166-bis del TUIR: valore di mercato se il Paese di provenienza è in white list (DM 4.9.1996), altrimenti il minore tra costo di acquisto, valore di bilancio e valore di mercato in assenza di ruling.

Il regime di reshoring si applica anche ai liberi professionisti?

Sì, ma solo se l’attività è esercitata in forma associata (studi associati, società tra professionisti). Il professionista individuale non rientra nell’ambito soggettivo dell’art. 6 D.Lgs. 209/2023.

Un’attività trasferita da un Paese UE può accedere al regime di reshoring?

No, l’art. 6 D.Lgs. 209/2023 richiede che l’attività provenisse da un Paese extra-UE o extra-SEE. Il trasferimento da un altro Stato membro o dallo SEE resta fuori dal perimetro applicativo.

Fonti e riferimenti

• D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209, art. 6 (norma primaria del regime di reshoring)
• D.Lgs. 27 dicembre 2023, n. 209, Titolo II (recepimento Direttiva UE 2022/2523, global minimum tax/QDMTT)
• Art. 83 co. 1, art. 166-bis, art. 73 co. 5-bis TUIR (DPR 917/1986)
• Art. 31-ter DPR 600/73 (procedura di interpello per accordi preventivi)
• DM 4.9.1996 e successive modifiche (elenco Stati white list)
• Art. 108, paragrafo 3, TFUE (autorizzazione Commissione europea per aiuti di Stato)
• Raccomandazione 2003/361/CE della Commissione del 6 maggio 2003 (definizione PMI/grandi imprese)
• Comunicazione Commissione europea 2016/C 262/01 (nozione di attività economica ai fini aiuti di Stato)