Guida completa per consulenti finanziari all’estero: come gestire la tassazione delle code provvigionali, evitare la doppia imposizione e gestire correttamente Enasarco e fatturazione.
Sei un Consulente Finanziario che ha deciso di trasferirsi all’estero, magari in Portogallo, Svizzera o Emirati Arabi? O sei un ex-promotore in pensione che continua a percepire le cosiddette “code provvigionali” sul portafoglio costruito in decenni di carriera?
Fai molta attenzione: per l’Agenzia delle Entrate, il fatto che tu non sia più fisicamente in Italia potrebbe non bastare. Esiste un conflitto normativo insidioso tra il TUIR (che vuole tassare quei redditi perché “prodotti” in Italia) e le Convenzioni Internazionali. Se non gestito correttamente, questo disallineamento porta alla doppia imposizione: tassato alla fonte in Italia (spesso al 30%) e tassato nuovamente nel tuo nuovo Paese di residenza.
In questo articolo analizziamo come disinnescare la pretesa impositiva italiana sulle management fee percepite da non residenti, sfruttando i più recenti orientamenti della Cassazione recenti.
Indice degli argomenti
- Definizioni chiave
- La qualificazione del reddito ai sensi dell’art. 23 TUIR
- La difesa convenzionale: base fissa e Modello OCSE
- Simulazioni di convenienza: quanto si risparmia?
- Come sbloccare le management fee lorde con il mandante
- Richiedi una consulenza fiscale specialistica per promotori all’estero
- Domande frequenti
- Riferimenti normativi
Definizioni chiave
Management fee (o fee di mantenimento): Sono le commissioni ricorrenti che la mandante (Banca/SIM) riconosce al consulente finanziario calcolate in percentuale sulle masse in gestione (AUM). A differenza delle upfront fee (legate alla vendita), remunerano l’assistenza continuativa al cliente.
Code provvigionali: Compensi che continuano a maturare anche dopo la cessazione del rapporto attivo o il pensionamento, derivanti dai diritti acquisiti sul portafoglio clienti.
La qualificazione del reddito ai sensi dell’art. 23 TUIR
Il primo scoglio da superare è la normativa domestica nazionale. Se ci fermassimo alla lettura del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, la situazione sarebbe critica per chi espatria.
Il principio di attrazione territoriale
L’articolo 23, comma 1, lettera d) del TUIR stabilisce un principio ferreo: si considerano prodotti in Italia (e quindi imponibili in Italia) i redditi di lavoro autonomo che derivano da attività esercitate nel territorio dello Stato.
L’Agenzia delle Entrate adotta spesso un’interpretazione estensiva di questa norma nei confronti dei promotori finanziari, sostenendo che:
- Il portafoglio clienti è stato “creato” in Italia quando il professionista era residente.
- I contratti con i clienti sono giuridicamente localizzati in Italia.
- Di conseguenza, anche se il promotore vive a Dubai e clicca un tasto dal computer, il reddito generato da quel portafoglio è “attratto” in Italia.
Il risultato pratico? La mandante italiana, in qualità di sostituto d’imposta, applica una ritenuta del 30% a titolo d’imposta (ex art. 25, DPR n. 600/73) sui compensi erogati a non residenti, oppure, se il rapporto è ancora attivo, una ritenuta d’acconto che obbliga alla presentazione della dichiarazione dei redditi in Italia.
Esiste una “exit tax” sul portafoglio clienti?
Spesso si teme che il trasferimento di residenza comporti una tassazione immediata sul valore latente del portafoglio clienti (la cosiddetta Exit Tax ex art. 166-bis TUIR). La buona notizia è che, salvo casi particolari di esercizio in forma societaria, l’exit tax si applica alle imprese commerciali e non ai lavoratori autonomi/professionisti. Pertanto, il consulente finanziario (persona fisica) che sposta la residenza non deve pagare imposte sul valore “virtuale” del proprio portafoglio al momento della partenza.
La difesa convenzionale: base fissa e Modello OCSE
Fortunatamente, la normativa interna (TUIR) deve dare prevalenza alle Convenzioni contro le doppie imposizioni (in forza dell’art. 169 TUIR e art. 75 DPR n. 600/73), a patto di saperle invocare correttamente.
Articolo 7 (imprese) e articolo 14 (professioni indipendenti)
La maggior parte dei trattati siglati dall’Italia segue il Modello OCSE. La regola aurea è contenuta nell’art. 14 (per le professioni indipendenti) o nell’art. 7 (per redditi d’impresa, dove l’art. 14 è stato abrogato):
“I redditi che un residente di uno Stato contraente ritrae dall’esercizio di una libera professione […] sono imponibili soltanto in detto Stato, a meno che tale residente non disponga abitualmente nell’altro Stato contraente di una base fissa.”
Tradotto: se vivi all’estero e NON hai una base fissa in Italia, l’Italia perde il diritto di tassare quelle provvigioni. Tasse zero in Italia, tassazione integrale nel Paese di residenza.
La posizione della Cassazione (Sentenza n. 2286 del 2025)
Qui entra in gioco una novità fondamentale. Fino a poco tempo fa, il concetto di “base fissa” era scivoloso. L’Agenzia tendeva ad assimilare la mera esistenza del portafoglio clienti o i rapporti con la mandante a una “stabile organizzazione occulta“.
La Suprema Corte di Cassazione, con la recentissima sentenza n. 2286 del 31 gennaio 2025, ha segnato un punto a favore dei contribuenti, chiarendo i confini tra base fissa e stabile organizzazione. La Corte ha ribadito che, affinché l’Italia possa tassare, deve esistere una struttura materiale dotata di stabilità e permanenza attraverso la quale viene esercitata l’attività.
- Avere clienti in Italia NON è base fissa.
- Avere un contratto con una mandante italiana NON è base fissa.
Senza un ufficio o uno studio fisico a tua disposizione in Italia, la pretesa impositiva dell’Agenzia delle Entrate basata sul mero art. 23 TUIR diventa illegittima se c’è una Convenzione in vigore.
Tassazione management fee: calcoli e strategie operative
Dopo aver chiarito che, in assenza di base fissa, l’Italia non dovrebbe tassare, passiamo ai numeri. La differenza tra gestire correttamente la propria posizione fiscale o subirla passivamente vale migliaia di euro.
Simulazioni di convenienza: quanto si risparmia?
Confrontiamo due scenari per un ex-promotore con un portafoglio che genera € 50.000 annui di management fee, trasferitosi in un Paese con regime fiscale favorevole (es. Malta, Albania, Grecia, etc o simili, ipotizzando una tassazione forfettaria o nulla sui redditi esteri per semplicità didattica).
Scenario A: applicazione passiva della norma interna in presenza di Convenzione
Il promotore non si attiva. La mandante applica la normativa interna (art. 23 TUIR), a lei maggiormente favorevole in quanto scelta prudenziale (non rischia sanzioni):
- Reddito lordo: € 50.000
- Ritenuta Italia (30% a titolo d’imposta): – € 15.000
- Tassazione estera (su lordo): Variabile (rischio doppia imposizione se non si recupera il credito).
- Netto disponibile (best case): €35.000 (con rischio di ulteriori conguagli).
Scenario B: applicazione convenzionale
Il promotore attiva la procedura di esenzione convenzionale (art. 7/14 OCSE).
- Reddito lordo: € 50.000
- Ritenuta Italia: 0 (Esonero alla fonte dietro accordo con il sostituto d’imposta e dimostrazione della residenza fiscale estera)
- Tassazione estera (es. 10% o 0% se regime privilegiato): – € 5.000 (ipotesi 10%)
- Netto disponibile: € 45.000
- Differenza netta: + € 10.000 all’anno.
Nota bene: Anche se il Paese estero avesse aliquote ordinarie, pagare le tasse solo lì evita l’anticipazione di cassa della ritenuta italiana e le complessità burocratiche del credito d’imposta (spesso difficile da recuperare integralmente).
Lo stop ai contributi Enasarco
Oltre al risparmio fiscale, il trasferimento all’estero ha un impatto previdenziale. Secondo la prassi del Ministero del Lavoro e il Regolamento Enasarco, l’obbligo contributivo sussiste per gli agenti che operano in Italia. Se il consulente risiede e svolge la sua attività (anche di mero mantenimento) esclusivamente dall’estero, viene meno il presupposto territoriale per la contribuzione Enasarco. Questo si traduce in un risparmio netto immediato della quota a carico dell’agente (circa l’8,50% fino al massimale), che non dovrà più essere trattenuta dalla mandante.
Come fatturare alla mandante dall’estero?
Una volta trasferito, non emetterai più fattura elettronica italiana con IVA. La tua fattura sarà emessa secondo le regole del tuo nuovo Paese di residenza e sarà fuori campo IVA per carenza del presupposto territoriale. La mandante italiana riceverà la fattura estera e applicherà il meccanismo del reverse charge (autofattura); trattandosi però di operazioni esenti (art. 10 DPR n. 633/72 per l’intermediazione finanziaria), non ci sarà alcun versamento di IVA da parte della Banca. Ricorda di indicare in fattura la dicitura: “Operation subject to reverse charge in Italy” o il riferimento normativo equivalente.
Come sbloccare le management fee lorde con il mandante
Dalla mia esperienza di consulenza, il problema principale non è quasi mai normativo, ma transattivo. Le mandanti (Banche o SIM) sono terrorizzate dalla responsabilità solidale del sostituto d’imposta. Se non applicano la ritenuta e l’Agenzia delle Entrate contesta la tua residenza, l’Agenzia va a bussare prima alla Banca. In caso di contestazione l’applicazione delle sanzioni è verso di essa (e non verso il promotore).
Non limitarti a inviare una email dicendo “Sono residente all’estero, non applicate la ritenuta”. Verrà ignorata o rifiutata dall’ufficio compliance.
La documentazione probatoria da fornire
Per ottenere l’applicazione diretta della Convenzione (pagamento lordo), devi fornire alla mandante un fascicolo probatorio blindato, anticipando le loro richieste (come confermato dalla prassi operativa).
Ecco i documenti che devi preparare e inviare via PEC:
- Certificato di residenza fiscale: Rilasciato dall’autorità estera in originale o copia conforme, che attesti esplicitamente la residenza ai fini della Convenzione contro le doppie imposizioni. Oppure attraverso il modello D dell’Agenzia delle Entrate.
- Dichiarazione di assenza di base fissa: Un’autodichiarazione formale in cui attesti sotto la tua responsabilità di non disporre di una stabile organizzazione o base fissa in Italia. Questo è il documento chiave che libera la banca dalla responsabilità.
- Dichiarazione di beneficiario effettivo: Conferma che sei tu il reale percettore delle somme.
- Iscrizione AIRE: Copia aggiornata (condizione necessaria ma non sufficiente).
Sotto il profilo pratico saranno necessari alcuni mesi prima di poter essere in grado di costituire ed inviare questa documentazione. In questo arco temporale l’azienda mandante potrebbe decidere di continuare ad applicare la ritenuta (con problematiche di recupero di tali ritenute).
Attenzione alla Certificazione Unica (CU)
Anche se ottieni l’esonero dalla ritenuta, la Banca potrebbe comunque emettere la Certificazione Unica l’anno successivo. È una prassi corretta e prudenziale : troverai le somme indicate come “Redditi non soggetti a ritenuta” (spesso al punto “Altre somme non soggette“). Non spaventarti: ricevere la CU non significa dover fare la dichiarazione in Italia, ma serve solo a tracciare il flusso. Conservala insieme alla prova che quelle somme sono state tassate (o dichiarate) nel tuo Paese di residenza.
Richiedi una consulenza fiscale specialistica per promotori all’estero
Trasferire la residenza e gestire le code provvigionali non è una semplice pratica amministrativa, ma una strategia che impatta sul tuo patrimonio netto per anni. Un errore nella documentazione presentata alla banca può costarti il 30% dei tuoi ricavi sotto forma di ritenute non recuperabili.
Il nostro studio è specializzato in Fiscalità Internazionale e assistiamo regolarmente Consulenti Finanziari e Private Banker nel processo di espatrio.
Cosa possiamo fare per te:
- Analisi della residenza fiscale: Valutazione preliminare dei requisiti per il trasferimento effettivo (cancellazione anagrafe, iscrizione AIRE, centro degli interessi vitali) per evitare contestazioni di esterovestizione.
- Pianificazione fiscale e doppia imposizione: Calcolo preciso del carico fiscale tra Italia e Paese di destinazione (es. Portogallo, Svizzera, Emirati, Canarie) e applicazione delle Convenzioni contro le doppie imposizioni.
- Gestione rapporti con la mandante (Kit Esonero): Predisposizione della documentazione tecnica (Certificati, Modello D, Dichiarazioni di assenza Base Fissa) necessaria per autorizzare la banca all’erogazione dei compensi al lordo.
- Assistenza per rimborso ritenute: Se hai già subito il prelievo, curiamo l’istanza di rimborso all’Agenzia delle Entrate per il recupero delle imposte non dovute.
Non lasciare che la burocrazia eroda i tuoi guadagni. Affidati a professionisti esperti nel settore.
Domande frequenti
Generalmente no. Anche se sei formalmente pensionato (es. Enasarco/INPS), le provvigioni di mantenimento derivano dal contratto di agenzia o mandato originario e sono legate alla permanenza del portafoglio clienti. Salvo specifici accordi transattivi che trasformino il rapporto in una rendita vitalizia pura (caso raro e complesso), esse mantengono la natura di reddito di lavoro autonomo (o impresa) e seguono le regole dell’Art. 7/14 OCSE, non quelle dell’Art. 18/19 (Pensioni).
È un problema di risk management. Come evidenziato dalla prassi, la responsabilità del mancato prelievo ricade sul sostituto d’imposta (la banca). Se la banca percepisce un rischio (es. documentazione incompleta o residenza in “black list”), applicherà la ritenuta per autotutela. In questo caso, l’unica via è subire la ritenuta e presentare istanza di rimborso all’Agenzia delle Entrate ai sensi dell’Art. 38 DPR 602/73 (tempi lunghi, ma esito positivo se i requisiti sussistono).
Sì, spesso si utilizza il Modello D (approvato con Provv. Agenzia Entrate 10.7.2013), nato per altre fattispecie ma accettato dalla prassi come schema valido per attestare la residenza estera e l’assenza di stabile organizzazione. Tuttavia, molte banche richiedono la compilazione dei propri form interni di “Self-Certification”.
Non necessariamente. Se la CU riporta le somme come “non soggette a ritenuta” (spesso nel campo 7 “Altre somme non soggette” ) e tu sei effettivamente residente all’estero senza base fissa, non sei tenuto a presentare il Modello Redditi in Italia per quei soli importi. La CU serve all’Amministrazione Finanziaria per tracciare i flussi, non per generare un obbligo dichiarativo automatico se il reddito non è imponibile per Convenzione.
Riferimenti normativi
- Prassi: Risoluzione AdE n. 183/2003 (Documentazione per esonero); Risposte Eutekne su Provvigioni a non residenti.
- DPR 917/1986 (TUIR): Art. 23 (Applicazione dell’imposta ai non residenti), Art. 162 (Stabile Organizzazione).
- DPR 600/1973: Art. 25-bis (Ritenuta sulle provvigioni).
- Convenzioni contro le doppie imposizioni: Modello OCSE, Artt. 5, 7, 14.
- Giurisprudenza: Cassazione Civile, Sez. Trib., Sentenza n. 2286 del 31/01/2025 (Nozione di Base Fissa).
