Con l’obiettivo di contrastare riciclaggio di denaro, e finanziamenti al terrorismo, vengono introdotte nuove misure che riguardano la raccolta dei dati relativi ai titolari di impresa, tramite il registro dei titolari effettivi. Questo registro viene quindi introdotto anche in Italia, dopo diversi anni di attesa. E’ stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 121 del 25 maggio 2022, il D.M. 11 marzo 2022, n. 55 contenente disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private, di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust. 

Si tratta di un registro consultabile da parte delle autorità che contiene tutti i dati relativi alle società di capitali, e sulla titolarità effettiva da parte di persone giuridiche. Vengono quindi incluse S.r.l., S.p.A, S.A.P.A., cooperative, associazioni.

Questo registro quindi costituisce una garanzia di informazioni per individuare i titolari effettivi delle società, con l’obiettivo di contrastare il riciclaggio di denaro. Secondo i nuovi provvedimenti, i titolari effettivi delle imprese dovranno comunicare i dati della titolarità effettiva attraverso il Registro delle Imprese, e di conseguenza al registro dei titolari effettivi: vediamo in questo articolo come funziona.

Nuove norme antiriciclaggio: titolari effettivi

Le nuove norme vengono disposte nella direzione di contrastare il riciclaggio, successivamente al decreto ministeriale apposito del 9 giugno 2022. In linea con quelle che sono le procedure europee, viene istituito quindi il registro dei titolari effettivi, previsto già dal 2017, ma la cui applicazione arriva solo ad oggi.

Al centro del provvedimento vi sono coloro che sono definiti come “titolari effettivi”: si tratta dei soggetti posti al centro dei controlli nel caso di azioni antiriciclaggio. Il titolare effettivo ha un ruolo molto importante in un’impresa, perché ad esso sono ricollegate diverse responsabilità e competenze.

Le nuove norme permettono di rendere i dati condivisibili a livello europeo, con l’obiettivo di contrastare le attività illecite che vi possono nascere intorno alle imprese. Il nuovo decreto è così suddiviso:

  • Sezione I: requisiti oggettivi e soggettivi per i titolari effettivi di impresa, modalità di comunicazione dei dati;
  • Sezione II: le modalità di accesso delle Autorità ai registri, oltre alle regole per la consultazione;
  • Sezione III: disposizioni per le comunicazioni tra Agenzia delle Entrate, Unioncamere e Infocamere, e gli uffici territoriali del governo.

Le nuove norme introducono alcuni obblighi di comunicazione alla Camera di Commercio a proposito di tutti i soggetti titolari effettivi delle imprese, ovvero le persone fisiche a cui è attribuita la proprietà il controllo di una società o un ente differente.

Il provvedimento quindi obbliga diversi soggetti a presentare un’autodichiarazione dal momento in cui il registro dei titolari effettivi sarà operativo. Questo significa che presso ogni Camera di Commercio sarà presente una sezione specifica per conservare tutte le informazioni e i dati sui titolari effettivi delle imprese e gli enti in Italia. Sono incluse quindi le imprese, le persone giuridiche private, ma anche i Trust e gli istituti giuridici affini.

Chi dovrà presentare l’autodichiarazione?

Alcuni soggetti dovranno presentare una prima autodichiarazione entro 60 giorni dal momento in cui il registro dei titolari effettivi verrà pubblicato. Sono quindi obbligati a questa comunicazione i seguenti soggetti:

  • le imprese con personalità giuridica, ovvero le società per azioni, società responsabilità limitata, cooperative e società in accomandita per azioni;
  • le persone giuridiche private che devono iscriversi nell’apposito registro;
  • i Trust e gli istituti giuridici affini, che risiedono nel territorio dello Stato Italiano.

In tutti i casi si tratta di una autodichiarazione che deve essere fatta da fondatori, beneficiari, titolari di poteri di rappresentanza legale, fiduciari e loro delegati. Inoltre questa dichiarazione non va fatta solamente in un momento iniziale, ma anche se vengono effettuate variazioni degli aventi diritto alla titolarità effettiva, entro 30 giorni dal momento in cui avviene la variazione.

Saranno messe quindi a disposizione di questi soggetti: una sezione autonoma per società e persone giuridiche private, e una sezione speciale per i trust e gli istituti giuridici similari. Queste autodichiarazioni devono essere riportate direttamente alla Camera di Commercio di riferimento.

Quali dati andranno comunicati

Ma quali sono nello specifico i dati che andranno comunicati nel registro dei titolari effettivi? Si tratta di diverse informazioni che riguardano appunto gli aventi diritto di titolarità dell’impresa o dell’ente specifico. A partire dai dati anagrafici, come nome e cognome, luogo e data di nascita e cittadinanza, dovranno essere indicati anche la residenza anagrafica e l’eventuale domicilio, il codice fiscale e la misura della partecipazione al capitale.

Dovranno anche essere indicati i poteri di rappresentanza legale, di amministrazione e direzione dell’impresa o ente specifico. In questo modo il registro conterrà tutte le informazioni accertate effettive sulla titolarità delle imprese, con l’obiettivo di limitare gli illeciti compiuti intorno a fenomeni di riciclaggio. Nello specifico, vediamo in questa tabella quali sono i dati che ciascun soggetto coinvolto dovrà comunicare:

SoggettoDati da comunicare
Imprese con personalità giuridicaEntità della partecipazione al capitale, modalità di esercizio del controllo, poteri di rappresentanza legale, amministrazione e direzione
Persone giuridiche privateDati anagrafici, codice fiscale, denominazione dell’ente, sede legale o amministrativa, indirizzo PEC
Trust e istituti giuridici affiniCodice fiscale, denominazione del trust o dell’istituto giuridico affine, data, luogo e dati sull’atto di costituzione del trust o istituto giuridico

Come funzionerà il registro

Il nuovo registro dei titolari effettivi prevede che le comunicazioni di queste informazioni dovranno essere effettuate telematicamente, con un modello di comunicazione unica. Dal momento in cui verrà comunicato e pubblicato in Gazzetta Ufficiale il provvedimento specifico, e quindi verrà reso operativo il registro, i titolari effettivi dovranno comunicare entro 60 giorni tutte le informazioni.

Per quanto riguarda invece eventuali variazioni successive di queste informazioni, andranno aggiunte entro 30 giorni. Per le nuove costituzioni di enti o imprese, successive all’arrivo del registro, ci sarà un tempo massimo di 30 giorni per l’iscrizione. Questa dovrà in ogni caso essere rinnovata entro 12 mesi dalla prima comunicazione, ogni anno.

Per quanto riguarda il diritto di accesso a questo grande database di informazioni, sarà consentito ai seguenti soggetti:

  • Alle autorità: in primo luogo al Ministero dell’Economia e delle Finanze, ma anche a tutti gli enti che operano con obiettivi antimafia e antiriciclaggio, la Guardia di Finanza e enti di controllo;
  • A soggetti obbligati alla normativa antiriciclaggio;
  • Al pubblico: in questo caso ci sono delle distinzioni tra società e persone giuridiche. Il pubblico potrà accedere ai dati relativi alle società senza limitazioni, per quanto riguarda invece i titolari di trust dovrà essere presentata una richiesta motivata, e lo stesso vale per le persone giuridiche.

Va tenuto in considerazione che il nuovo registro introduce degli obblighi di legge, per cui è prevista una sanzione pecuniaria e amministrativa per i ritardi di oltre un mese nelle comunicazioni, e si può arrivare anche a 1.030 euro di multa.

Per quanto riguarda invece la mancata comunicazione di uno più soci che riguarda la titolarità effettiva, viene sospeso il diritto di voto e l’impugnabilità delle delibere assembleari. In caso di inserimento di dati falsificati, oltre a una sanzione in denaro molto pesante, si prevede anche la reclusione.

Accesso alla sezione

L’accesso alla sezione è consentito:

  • Ministero dell’economia e delle finanze, alle Autorità di vigilanza di settore, all’Unità di informazione finanziaria per l’Italia, alla Direzione investigativa antimafia, alla Guardia di finanza che opera nei casi previsti dal presente decreto attraverso il Nucleo Speciale Polizia Valutaria senza alcuna restrizione;
  • Direzione nazionale antimafia e antiterrorismo;
  • All’autorità giudiziaria, conformemente alle proprie attribuzioni istituzionali;
  • Autorità preposte al contrasto dell’evasione fiscale;

Soggetti obbligati

I soggetti obbligati, previo accreditamento, accedono alla sezione autonoma e alla sezione speciale del registro delle imprese, per la consultazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva a supporto degli adempimenti concernenti l’adeguata verifica della clientela.

La richiesta è presentata dal soggetto obbligato alla Camera di commercio territorialmente competente e contiene:

  • l’appartenenza del richiedente ad una o più delle categorie tra quelle previste dal decreto;
  • i propri dati identificativi e quelli del rappresentante legale nel caso di persona giuridica;
  • l’indicazione dell’autorità di vigilanza competente o dell’organismo di autoregolamentazione e, se del caso, delle amministrazioni e degli organismi interessati;
  • la finalità dell’utilizzo dei dati e delle informazioni.

L’accreditamento è comunicato al soggetto obbligato a mezzo posta elettronica certificata e consente l’accesso per due anni, decorrenti dalla data del primo accreditamento o da quella del rinnovo espresso dello stesso.

Altri soggetti

I dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private, presenti nella sezione autonoma del registro delle imprese, sono accessibili al pubblico a richiesta e senza limitazioni.

L’accesso ha ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo.

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