Con il termine OPA si indica una componente della materia finanziaria, ovvero è l’Offerta Pubblica di Acquisto. Si tratta di una offerta, presentata da un soggetto specifico, per acquistare azioni di una determinata società, ovvero consiste in una procedura di incasso di quanto investito, tramite azioni, in una azienda.
Quindi si intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari. Qualora l’acquisto venga realizzato consegnando, a titolo di corrispettivo, altri prodotti finanziari, l’offerta pubblica viene definita di scambio. Questo meccanismo è definito come pubblico perché nel caso dell’OPA si tratta di una offerta di acquisto presentata da almeno 150 soggetti, perché è di natura pubblica, con almeno un valore minimo complessivo di 5 milioni di euro. Dato che si tratta di un’operazione pubblica, deve essere specificatamente comunicata a Consob, allegando un documento, destinato alla successiva pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire al pubblico di formarsi un giudizio sull’OPA stessa.
Come vedremo tra poco, è possibile che un’operazione di questo tipo sia effettuata in modo volontario, oppure che si tratti di un obbligo di legge, per uno specifico caso. Tramite questo meccanismo, è possibile che una società modifichi i propri soggetti di controllo. Vediamo in questo articolo nel dettaglio cos’è l’OPA, come funziona e quando si applica.
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Cos’è l’Offerta Pubblica di Acquisto – OPA
Per Offerta Pubblica di Acquisto (di seguito OPA) si intende ogni offerta, invito ad offrire o messaggio promozionale finalizzato all’acquisto in denaro di prodotti finanziari. Qualora l’acquisto venga realizzato consegnando, a titolo di corrispettivo, altri prodotti finanziari, l’offerta pubblica viene definita di scambio. E’ quindi un’operazione di borsa mediante la quale una persona fisica o giuridica dichiara agli azionisti di una società quotata di essere disposta a comprare i loro titoli a un prezzo superiore a quello di borsa.
Il soggetto che lancia un’offerta pubblica di acquisto o di scambio deve effettuare preventivamente un’apposita comunicazione alla Consob (l’Autorità indipendente che vigila sui mercati italiani) allegando un documento, destinato alla successiva pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire al pubblico di formarsi un giudizio sull’OPA stessa.
La legge n. 116 del 11 agosto 2014 ha apportato importanti modifiche alla disciplina delle società quotate contenuta nel Testo Unico della Finanza. L’obbligo di lanciare un’OPA scatta pertanto per:
“Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi”.
| Offerta Pubblica di acquisto (OPA) |
|---|
| L’OPA, o Offerta Pubblica di Acquisto, è un’operazione finanziaria in cui una società o un investitore offre di acquistare tutte o parte delle azioni di una società quotata in borsa. Lo scopo di un’OPA può essere diverso a seconda delle circostanze: può essere utilizzata per acquisire il controllo di una società, per consolidare una posizione di maggioranza o per ritirare la società dalla quotazione in borsa. Un’OPA può essere volontaria o obbligatoria. Nel primo caso, l’offerente presenta un’offerta agli azionisti della società target e questi possono decidere se accettarla o meno. Nel secondo caso, l’offerente è obbligato a presentare un’offerta a tutti gli azionisti della società target a seguito del superamento di una soglia di partecipazione. |
Informazioni generali sull’OPA
| Elemento | Descrizione |
|---|---|
| Definizione | L’OPA è un’offerta pubblica per l’acquisto di azioni di una società da parte di un offerente. |
| Scopo | Acquisire il controllo di una società o aumentarne la partecipazione. |
| Normativa | Regolata dalla legge italiana e vigilata dalla Consob. |
| Destinatari | Tutti i detentori delle azioni della società oggetto dell’offerta. |
Come funziona l’OPA: passaggi e requisiti
L’OPA, o Offerta Pubblica di Acquisto, è un’operazione finanziaria in cui una società o un investitore offre di acquistare tutte o parte delle azioni di una società quotata in borsa. L’obiettivo dell’OPA può essere l’acquisizione del controllo della società target o il consolidamento di una posizione di maggioranza.
Per lanciare un’OPA, l’offerente deve effettuare una comunicazione preventiva alla CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa), allegando un documento contenente le informazioni necessarie per consentire al pubblico di formarsi un giudizio sull’offerta. Questo documento deve includere informazioni come il prezzo offerto per le azioni, il numero di azioni che si intende acquistare e le motivazioni dell’offerta.
La società target, a sua volta, è tenuta a diffondere al pubblico un comunicato contenente ogni dato utile per la valutazione dell’offerta, il proprio giudizio in merito all’operazione ed eventuali fatti di rilievo non indicati nell’ultimo bilancio o nell’ultima situazione infrannuale pubblicata.
Un’OPA può essere volontaria o obbligatoria. Nel primo caso, l’offerente presenta un’offerta agli azionisti della società target e questi possono decidere se accettarla o meno. Nel secondo caso, l’offerente è obbligato a presentare un’offerta a tutti gli azionisti della società target a seguito del superamento di una soglia di partecipazione.
Inoltre, un’OPA può essere amichevole o ostile. Nel primo caso, il consiglio di amministrazione della società target è favorevole all’offerta e incoraggia gli azionisti a vendere le proprie azioni. Nel secondo caso, invece, il consiglio di amministrazione si è pronunciato contrario all’offerta. In sintesi, un’OPA è un processo complesso che coinvolge diversi soggetti e richiede il rispetto di specifici requisiti e procedure. La trasparenza e la corretta informazione degli azionisti sono elementi fondamentali per garantire il buon esito dell’operazione.
asi Principali del Processo di OPA
| Fase | Descrizione |
|---|---|
| Annuncio dell’OPA | Comunicazione al mercato dell’intenzione di lanciare un’OPA. |
| Presentazione del Documento | L’offerente presenta il documento di offerta alla Consob per l’approvazione. |
| Approvazione della Consob | La Consob valuta e approva il documento di offerta. |
| Pubblicazione dell’Offerta | L’offerente pubblica i termini dell’offerta e invita gli azionisti a partecipare. |
| Adesione all’Offerta | Gli azionisti decidono se aderire all’offerta vendendo le loro azioni all’offerente. |
| Chiusura dell’OPA | L’offerente raccoglie le adesioni, paga gli azionisti e acquisisce le azioni. |
Differenza tra OPA e OPS
La differenza principale tra un’OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) e un’OPS (Offerta Pubblica di Scambio) sta nel pagamento. Se nell’OPA il corrispettivo per l’acquisto delle azioni è in denaro, nell’OPS il pagamento avviene con la consegna di altri titoli azionari. In altre parole, nell’OPS gli azionisti della società target ricevono azioni dell’offerente in cambio delle loro azioni.
Nell’OPA il soggetto offerente acquista titoli azionari corrispondendo agli azionisti della società oggetto dell’offerta denaro contante, se accettano, vengono pertanto liquidati ed escono dall’azionariato. Nell’OPS agli azionisti della società oggetto dell’offerta ricevono invece titoli azionari, solitamente quelli della società offerente divenendo azionisti dell’offerente.
La società oggetto dell’OPA è a sua volta tenuta a diffondere al pubblico un comunicato contenente ogni dato utile per la valutazione dell’offerta. L’offerta pubblica è irrevocabile e si rivolge a parità di condizioni a tutti i possessori degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’OPA stessa. L’offerta può essere sottoposta talune condizioni purché le stesse siano specificate nel documento di offerta e non si tratti di condizioni meramente potestative (ossia il cui verificarsi dipende esclusivamente da una scelta dell’offerente).
Consob: il ruolo nell’OPA
Un ruolo importante nell’Offerta Pubblica di Acquisto è quello della Consob, Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Si tratta di un’autorità indipendente con personalità giuridica, per cui, nel caso dell’OPA, è obbligatorio comunicare il processo proprio a questa autorità.
La comunicazione deve avvenire tramite un documento specifico che conterrà tutte le informazioni importanti che riguardano questa procedura: prima di tutto vanno indicate le motivazioni per cui si sceglie di avviare un’offerta di questo tipo, i soggetti coinvolti, gli obiettivi di questa procedura.
Va tenuto in considerazione che nell’OPA i soggetti offerenti acquistano le azioni agli azionisti dell’azienda specifica, tramite denaro contante. Se gli azionisti accettano, possono essere liquidati di conseguenza. Trattandosi di una procedura che impatta necessariamente sulla società, deve essere comunicata a Consob con tutti i dettagli e le motivazioni.
Consob a questo punto dovrà controllare questo documento e pubblicarlo, e dare un proprio parere, che può essere favorevole o sfavorevole, sull’offerta presentata. In queste indicazioni sono presenti anche i dati sugli ultimi avvenimenti che hanno coinvolto l’azienda, e l’ultimo bilancio economico. Va tenuto in considerazione che una procedura di offerta per l’acquisizione delle azioni di una società avviene in particolari situazioni o avvenimenti che coinvolgono l’azienda.
Generalmente, la società in questione può decidere di avviare un’azione difensiva a questa offerta, ma in alternativa è obbligata a non ostacolare l’OPA in nessun modo. Va tenuto in considerazione che l’offerta può trovare subito i soggetti acquirenti, oppure l’asta può continuare per un periodo che arriva anche a qualche mese.
Tipologie di offerta pubblica di acquisto
Abbiamo visto che oltre all’OPA esistono anche l’OPS e l’OPAS, che garantiscono l’acquisto delle azioni anche tramite altre azioni. Tuttavia vanno distinte diverse tipologie di Offerta Pubblica di Acquisto, ovvero di OPA:
- OPA obbligatoria totalitaria: in questo caso il soggetto è obbligato dalla legge a proporre l’offerta. Si tratta di chi ha maggiorazioni nel diritto di voto nella società e dispone di una partecipazione oltre il 30% del totale. In questo caso è obbligato a avviare un’offerta pubblica rivolta a chi possiede i titoli proponendosi come acquirente. Questa eventualità si ha per esempio nel caso di cambiamento di poteri di controllo della società, per cui gli altri soci possono vendere le proprie azioni;
- OPA obbligatoria di consolidamento: si tratta di un’offerta che scatta con acquisti superiori al 5%, o alla maggiorazione sul diritto di voto del 5%, e può essere effettuata da chi ha una partecipazione di diritto di voto nel caso di OPA obbligatoria, ma senza avere maggioranza di voto nell’assemblea;
- OPA obbligatoria residuale: se dopo un’OPA obbligatoria, il soggetto offerente ottiene almeno il 95% della partecipazione, deve acquistare obbligatoriamente gli altri titoli da chi lo richiede, sempre per garantire ai minori investitori di poter uscire;
- OPA volontaria: in questo caso l’offerta è del tutto volontaria, per cui l’offerente procede all’acquisto totale delle azioni o parziale;
- Squeeze out: se un soggetto tramite OPA arriva a detenere il 95% delle azioni, ottiene il diritto ad acquisire le azioni rimanenti dopo un’OPA totalitaria, dichiarandolo preventivamente nel documento dell’offerta, e procedere entro tre mesi.
Va anche ricordato che ogni Offerta Pubblica di Acquisto avviene secondo precise dinamiche, per cui non c’è un’offerta uguale ad un’altra, e solitamente avviene a seguito di particolari eventi che hanno coinvolto la società.
Offerta consensuale o ostile
L’OPA avviene in base alle situazioni specifiche dell’azienda, in relazione agli ultimi avvenimenti e al bilancio aziendale. L’offerta infine può essere ostile o consensuale. Nel primo caso la società è ostile alla nuova acquisizione delle azioni, soprattutto a causa del cambiamento nel controllo della stessa.
Nel secondo caso invece la società ammette questo passaggio, favorendo l’acquisto da parte dei nuovi offerenti. Nel caso in cui l’azienda non si trovi in accordo con questo meccanismo di offerta, può scegliere di avviare delle pratiche difensive, ovvero:
- Proporre una nuova offerta;
- Aumentare il prezzo delle azioni;
- Cedere parti della società.
La società può quindi presentare un’offerta ulteriore, che superi quella presentata dai nuovi offerenti, oppure può decidere di mettere in difficoltà i nuovi offerenti aumentando il prezzo delle azioni, aumentando per esempio il capitale della società.
Un’alternativa è quella di cedere o vendere specifiche parti della società, per indurre l’offerente a fermare l’offerta sulle altre azioni. Questa scelta può essere fatta per esempio cedendo alcuni rami aziendali ad una società terza con cui è in collaborazione.
Tipi di OPA
| Tipo di OPA | Descrizione |
|---|---|
| OPA Volontaria | Iniziata dall’offerente su base volontaria per acquisire azioni di una società. |
| OPA Obbligatoria | Imposta dalla normativa quando un azionista supera una certa soglia di partecipazione, obbligandolo a fare un’offerta per le restanti azioni della società. |
| OPA Competitiva | Offerta presentata in concorrenza con un’altra offerta già esistente. |
| OPA Residuale | Offerta rivolta ai restanti azionisti di minoranza dopo che l’offerente ha acquisito una quota significativa delle azioni della società. |
Quali sono i vantaggi per gli azionisti di accettare un’OPA?
Un vantaggio per gli azionisti di accettare un’OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) è la possibilità di vendere le proprie azioni a un prezzo superiore a quello di mercato. Infatti, l’offerente presenta un’offerta agli azionisti della società target a un prezzo “equo”, che viene stabilito in un livello minimo non inferiore a quello più alto offerto dallo stesso offerente nei dodici mesi precedenti, oppure, in assenza di previa offerta, non inferiore al prezzo medio ponderato delle azioni compravendute sul mercato negli ultimi dodici mesi.
In questo modo, gli azionisti possono ottenere un guadagno immediato dalla vendita delle loro azioni. Inoltre, se l’OPA ha successo e l’offerente acquisisce il controllo della società target, gli azionisti che hanno venduto le loro azioni evitano il rischio di rimanere investiti in una società sotto il controllo di un nuovo soggetto.
Vantaggi e svantaggi per gli investitori
| Vantaggi | Svantaggi |
|---|---|
| Potenziale premio rispetto al prezzo di mercato | Rischio di una diminuzione del valore delle azioni rimanenti se l’OPA non ha successo |
| Liquidità immediata per le azioni vendute | Possibile obbligo di vendere in caso di OPA obbligatoria |
| Opportunità di uscita in un mercato illiquido | Potenziale perdita di controllo sulla società |
Conclusioni
In conclusione, l’OPA (Offerta Pubblica di Acquisto) è un’operazione finanziaria complessa che coinvolge diversi soggetti e richiede il rispetto di specifici requisiti e procedure. L’obiettivo dell’OPA può essere l’acquisizione del controllo della società target o il consolidamento di una posizione di maggioranza.
Per gli azionisti della società target, l’OPA rappresenta un’opportunità per vendere le proprie azioni a un prezzo superiore a quello di mercato. Tuttavia, come ogni operazione finanziaria, l’OPA presenta anche dei rischi che gli azionisti devono valutare attentamente prima di prendere una decisione.
In generale, l’OPA può avere implicazioni significative per gli investitori e il mercato. Pertanto, è importante che gli azionisti siano ben informati e consapevoli delle possibili conseguenze dell’operazione.
