Azione di responsabilità nei confronti degli amministratori
L’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori è un meccanismo legale che permette di chiamare in causa gli amministratori di una società per danni causati a causa di negligenza, imperizia, o violazione delle leggi o dello statuto societario. Questa azione può essere promossa da vari soggetti, a seconda del contesto legale e della specifica legislazione applicabile.
Gli amministratore di SRL rispondono dei danni loro causati sul patrimonio della società, personalmente o solidalmente in presenza di un Consiglio di Amministrazione. La responsabilità per gli amministratori di SRL riguarda l’inosservanza degli obblighi imposti dalla legge e/o dall’atto costitutivo, ex art. 2476 c.c.
L’art. 2476 c.c. disciplina una forma di responsabilità per gli amministratori di SRL in termini colposi. Di fatto, la responsabilità degli amministratori di SRL è una responsabilità che deriva da un inadempimento contrattuale, in quanto il rapporto di amministrazione tra società ed amministratore rientra nel classico schema del contratto di mandato.
Proprio per tenere in considerazione il rapporto fiduciario tra società ed amministratore il legislatore ha voluto inquadrare l’azione di responsabilità nei confronti di amministratore di SRL come responsabilità da inadempimento. Tale responsabilità può derivare sia dai compiti specifici affidati all’amministratore, oppure alla responsabilità che deriva dal comportamento dell’organo amministrativo nel suo complesso.
Si tratta di responsabilità che deriva da atto colposo compiuto dall’amministratore che comporta il risarcimento del danno patrimoniale cagionato alla SRL. Per questo motivo diventa fondamentale individuare la presenza di un nesso di causalità tra la condotta lesiva o omissiva dell’amministratore e l’evento dannoso cagionato alla società (che deve provare il soggetto istante). In questo quadro è opportuno indicare che, ai sensi dell’art. 1218 c.c., è onere a carico dell’amministratore dimostrare che la sua azione (o omissione) è stato determinato da una causa a lui non imputabile.
L’amministratore di SRL non può essere chiamato a rispondere, quindi, di responsabilità ex art. 2476 c.c. in relazione alle scelte imprenditoriali avallate, rivelatesi successivamente inopportune sotto un profilo economico. Il cattivo affare ottenuto dall’amministratore nella sua attività non rappresenta una fattispecie di responsabilità. Questo, in quanto la valutazione preventiva sulla opportunità della scelta gestoria intrapresa attiene alla discrezionalità dell’amministratore e, sebbene possa essere posta alla base di una revoca dell’incarico, non può costituire fonte di responsabilità contrattuale nei confronti della società (viene a mancare l’atto colposo).
Gli amministratori possono essere ritenuti responsabili per danni diretti alla società (es. perdite economiche dovute a decisioni sbagliate) o per danni indiretti subiti dai soci o da terzi.
In alcuni casi, gli amministratori possono essere esonerati dalla responsabilità, ad esempio se dimostrano di aver agito in buona fede e nel migliore interesse della società.
Le società spesso stipulano polizze assicurative per proteggere gli amministratori da eventuali azioni di responsabilità, note come polizze D&O (Directors and Officers Liability Insurance).
L’azione di responsabilità gioca un ruolo fondamentale nel governo societario, incentivando gli amministratori a agire responsabilmente e a valutare attentamente le loro decisioni.