Procedura-e-iter-approvazione-bilancio
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Sta per iniziare la campagna legata all’approvazione dei bilanci d’esercizio e consolidati relativi al 2020. Come ogni anno, prima di approcciarsi a questo tipo di adempimento occorre fare il punto di quelle che sono le disposizioni che vanno ad impattare sui termini di approvazione del bilancio e sulle modalità di svolgimento delle assemblee dei soci. Dallo scorso anno, infatti, l’impatto del COVID-19 si è fatto sentire anche per le diverse modalità e termini legati all’approvazione dei bilanci di Spa ed Srl. Di seguito, andiamo ad analizzare, quindi, quali sono le disposizioni che andranno ad impattare nelle prossime approvazioni dei bilanci delle società di capitali. Infine, una tabella schematica dei termini 2021 per adempiere ai vari step connessi all’approvazione del bilancio.

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Proroga di 180 giorni per l’approvazione dei bilanci

Di norma, come noto, gli articoli 2364 c.c. per le Spa e l’art. 2478-bis c.c. per le Srl, prevedono la necessità di convocare entro il termine di 120 giorni l’assemblea per l’approvazione del bilancio. Tale termine, se lo statuto lo prevede, può arrivare a 180 giorni nel caso di società tenute al consolidato ovvero quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura o all’oggetto della società.

La prima disposizione da analizzare in dettaglio riguarda la disposizione contenuta nell’art. 3, comma 6, del Decreto Milleproroghe. Tale disposizione ha prorogato per i bilanci 2020 quanto previsto dall’art. 106 del D.L. n. 18/20 (conv. Legge n. 27/20). In particolare, la disposizione prorogata prevede che, in deroga agli art. 2364 c.c. (per le Spa) e l’art. 2478-bis c.c. (per le Srl) ed in deroga delle diverse disposizioni statutarie la convocazione dell’assemblea ordinaria può essere effettuata entro il termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio (“l’assemblea ordinaria è convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 entro centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio“).

L’art. 3 comma 6 del D.L. Milleproroghe, dispone quanto segue:

All’articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, le parole “entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza dell’epidemia da COVID-19” sono sostituite dalle seguenti: “entro la data di cessazione dello stato di emergenza epidemiologica da Covid-19 e comunque non oltre il 31 marzo 2021”.

Naturalmente, la disposizione non prevede un obbligo, ma lascia aperta la possibilità alle società di capitali di avere un maggior termine a disposizione per le convocazioni dell’assemblea. La norma, quindi, consente a tutte le imprese, comprese quelle che in statuto non hanno previsto la convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni. Tutto questo significa che, per le società di capitali è possibile arrivare a convocare le assemblee per l’approvazione del bilancio, in seconda convocazione sino al mese di luglio.

In ogni caso, è fatta salva la possibilità di effettuare assemblee totalitarie anche per l’approvazione del bilancio, sempre nei termini indicati.

Per quali società di capitali si applicano le disposizioni sulla proroga dei termini di convocazione delle assemblee?

Le misure di cui abbiamo parlato sono quelle previste dall’art. 106 del decreto Cura Italia (D.L. n. 18/2020) relative alle procedure semplificate di svolgimento delle assemblee delle diverse organizzazioni societarie, ovvero le seguenti:

  • Società per azioni quotate e non quotate;
  • Società in accomandita per azioni;
  • Società a responsabilità limitata;
  • Società cooperative;
  • Mutue assicuratrici;
  • Banche di credito cooperativo e banche popolari.

Si tratta di tutti quelle entità giuridiche in cui è prevista la presenza di un organo assembleare che, per legge, si deve riunire per deliberare l’approvazione del bilancio.

Le modalità di svolgimento delle assemblee per l’approvazione del bilancio

Già dallo scorso anno, Spa, Sapa, Srl, cooperative e società mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, per le assemblee ordinarie e straordinarie prevede le seguenti opzioni:

  • Il voto in via elettronica o per corrispondenza;
  • L’intervento nell’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Sostanzialmente, per queste società è possibile stabilire che l’assemblea dei soci possa essere svolta mediante mezzi di telecomunicazione che possano garantire la corretta identificazione dei partecipanti, ma anche la partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, senza la necessità che vengano ad identificarsi in un medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario ed il notaio.

Per quanto riguarda nello specifico le Srl, è possibile prevedere la possibilità di effettuare il voto mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto, anche in deroga all’art. 2479, quarto comma, del c.c. (ed alle diverse previsioni dello statuto).

Il rappresentante designato per le assemblee delle Spa

Le Spa quotate, per assemblee ordinarie e straordinarie, possono fare ricorso alla figura del “rappresentante designato“, previsto dall’articolo 135-undecies del TUIF, anche se lo statuto dispone diversamente. Al rappresentante possono essere conferite, da parte del socio, le deleghe con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. Inoltre, queste società possono prevedere, nell’avviso di convocazione, che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante al quale possono essere conferite deleghe, ma anche subdeleghe. Queste disposizioni si possono applicare anche alle società quotate sull’AIM e alle società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

Il termine per il conferimento della delega è fissato al secondo giorno precedente la data di prima convocazione dell’assemblea. Per le società a controllo pubblico (articolo 2, comma 1, lettera m, del D.Lgs. n. 175/16) l’applicazione delle disposizioni ha luogo nell’ambito delle risorse finanziarie e strumentali disponibili a legislazione vigente e non comporta nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.

In ultimo, si dispone il ricorso al rappresentante designato per l’esercizio del diritto di voto nelle assemblee, anche qualora lo statuto disponga diversamente, e che la convocazione in assemblea si svolga esclusivamente tramite il predetto rappresentante, per:

  • Per le banche popolari;
  • Le banche di credito cooperativo;
  • Le società cooperative e le mutue assicuratrici.

Le scadenze relative all’approvazione del bilancio nell’anno 2021 con i maggiori termini permessi

La sequenza degli adempimenti legati all’approvazione del bilancio d’esercizio possono essere schematizzati secondo quanto disposto dalla tabella seguente.

Art. 5 DPR n. 131/86ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURATERMINE ORDINARIOMAGGIOR TERMINE PER ESIGENZE PARTICOLARI O MILLE PROROGHE 2021NORMATIVA DI RIFERIMENTO
Redazione del progetto di bilancio e relazione sulla gestione 31/03/202130/05/2021Art. 2423 e 2428 c.c.
Passaggio del bilancio al Collegio Sindacale31/03/202130/05/2021Art. 2429, co. 1 c.c.
Deposito del bilancio presso la sede15/04/202114/06/2021Art. 2429, co. 3 c.c.
Avviso di convocazione assemblea22/04/202121/06/2021Art. 2366 / 2479-bis c.c.
Assemblea dei soci 1° conv.30/04//202129/06/2021Art. 2364 / 2478-bis c.c.
Assemblea dei soci 2° conv.30/05/202129/07/2021Art. 2364 / 2478-bis c.c.
Deposito del bilancio in CCIAA con approv. al 30/0430/05/202129/07/2021Art. 5 DPR n. 131/86
Deposito del bilancio in CCIAA con approv. al 30/0530/06/202128/08/2021Art. 5 DPR n. 131/86

Commenti:
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4 COMMENTI

  1. Lo schema rappresentato è molto chiaro ed esaustivo anche da un punto di vista normativo. Sarebbe, però, opportuno chiarire un punto particolarmente discusso e controverso su termini da indicare sull’avviso di convocazione dell’Assemblea dei soci per l’approvazione del Bilancio, nel senso che, se viene fissata la prima convocazione ad una certa data, omettendo di indicare la data della seconda convocazione, da tenersi in caso di Assemblea deserta, ci si chiede, la successiva convocazione dell’Assemblea, dopo quella andata deserta, dovrà ritenersi sempre come prima convocazione, oppure dovrà intendersi come seconda convocazione da tenersi entro i trenta giorni dalla prima andata deserta e/o, comunque, da tenersi entro e non oltre i 120/180 giorni previsti dall’art. 2364 del codice civile!!! Ringrazio e saluto cordialmente

  2. vorrei fare una domanda forse sciocca ma che mi crea difficoltà.
    nel caso di approvazione del bilancio entro 180gg. (29.06.2021) le imposte si papano entro fine luglio 2021 per le srl.
    Ma le imposte dei soci trasparenti quando si versano?
    grazie

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