Affrancamento partecipazioni in Stati a fiscalità privilegiata: aliquota 36%, niente rateizzazione, calcolo di convenienza dal 2026.
L’art. 27 del DLgs. 148/2026 introduce l’aliquota del 36% per la rivalutazione di partecipazioni non quotate in società residenti in Stati a regime fiscale privilegiato ex art. 47-bis TUIR. L’imposta non è rateizzabile.
L’art. 27 del DLgs. 7 agosto 2026 n. 148 (correttivo Omnibus) ha modificato l’art. 5 della L. 448/2001, introducendo un’aliquota maggiorata del 36% per l’imposta sostitutiva sulla rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni non quotate emesse da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato, individuati secondo i criteri dell’art. 47-bis del TUIR.
La stessa imposta, in questo caso, non può essere versata in forma rateale: deve essere corrisposta per l’intero importo entro il 30 novembre dell’anno di riferimento. La norma si affianca al regime ordinario dell’affrancamento partecipazioni, che dal 1° gennaio 2026 sconta l’aliquota unica del 21%. Il 36% si applica solo alle partecipazioni non quotate: se i titoli sono negoziati in mercati regolamentati, resta l’aliquota ordinaria. Cambia anche il termine di paragone nel calcolo di convenienza, perché le plusvalenze su queste partecipazioni, in assenza di affrancamento, sono tassate integralmente secondo le aliquote IRPEF progressive e non con l’imposta sostitutiva del 26% sul capital gain.
Cos’è l’affrancamento delle partecipazioni in Stati a fiscalità privilegiata
L’art. 27 del DLgs. 7 agosto 2026 n. 148 (correttivo Omnibus) modifica l’art. 5 della L. 28 dicembre 2001 n. 448, la norma che disciplina la rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni. La modifica introduce un’aliquota specifica del 36% per l’imposta sostitutiva dovuta sull’affrancamento di titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati, emessi da imprese o enti residenti o localizzati in Stati o territori a regime fiscale privilegiato, individuati secondo i criteri dell’art. 47-bis del TUIR. Al comma 3 dell’art. 5 della L. 448/2001 è inoltre aggiunto un periodo che esclude la possibilità di rateizzare questa specifica imposta sostitutiva.
La disciplina si inserisce accanto al regime ordinario dell’affrancamento delle partecipazioni, oggi fissato al 21%, reso strutturale dalla Legge di Bilancio 2025 e già interessato da un incremento di aliquota (dal 18% al 21%) a partire dal 1° gennaio 2026. La nuova aliquota del 36% non sostituisce quella ordinaria, ma si applica come regime speciale limitato al perimetro soggettivo definito dall’art. 47-bis TUIR: per tutte le altre partecipazioni, quotate o non quotate, in società non residenti in Stati a fiscalità privilegiata, resta applicabile il 21%.
Nel percorso di approvazione del decreto, l’aliquota indicata nello schema originario era del 31%, poi elevata al 36% nel testo definitivo. La revisione al rialzo colloca l’aliquota per l’affrancamento delle partecipazioni black list a un livello prossimo, ma comunque inferiore, all’aliquota IRPEF marginale del 43% applicabile all’ultimo scaglione di reddito, aliquota che rileva nel calcolo di convenienza dell’operazione, trattato più avanti.
Il perimetro applicativo: cosa si intende per Stati a regime fiscale privilegiato (art. 47-bis TUIR)
L’applicazione dell’aliquota del 36% dipende dalla qualificazione della società partecipata come residente o localizzata in uno Stato o territorio a regime fiscale privilegiato secondo i criteri dell’art. 47-bis comma 1 del TUIR. La norma prevede due nozioni distinte di regime privilegiato, alternative tra loro a seconda della natura della partecipazione detenuta dal socio italiano.
Per le partecipazioni di controllo, qualificate secondo la disciplina CFC dell’art. 167 comma 4 lett. a) del TUIR, si considera privilegiato lo Stato in cui il livello di tassazione effettiva della partecipata è inferiore al 50% di quello a cui la stessa sarebbe stata soggetta se residente in Italia. Per le partecipazioni che non integrano il requisito del controllo, il criterio muta: rileva il livello di tassazione nominale, sempre confrontato con la soglia del 50% di quello italiano. La distinzione tra i due criteri non è indifferente sul piano operativo: la tassazione effettiva richiede una verifica sostanziale del prelievo subito dalla società, mentre quella nominale si fonda sull’aliquota legale prevista dall’ordinamento estero.
Resta fermo, in ogni caso, che gli Stati o territori appartenenti all’Unione Europea o allo Spazio Economico Europeo non sono mai considerati a regime fiscale privilegiato ai fini dell’art. 47-bis TUIR, indipendentemente dal livello di tassazione ivi applicato. Una partecipazione in società UE o SEE resta quindi sempre soggetta al regime ordinario di affrancamento al 21%, anche quando il regime fiscale dello Stato di residenza risulti più favorevole rispetto a quello italiano.
La qualificazione della partecipata come soggetto a regime privilegiato produce effetti anche al di fuori della rivalutazione: al ricorrere dei criteri dell’art. 47-bis TUIR, le plusvalenze realizzate dalla cessione della partecipazione concorrono per il 100% del loro ammontare al reddito complessivo del cedente, assoggettato alle aliquote IRPEF progressive, in luogo dell’ordinaria imposta sostitutiva del 26% prevista per il capital gain. Per un inquadramento più esteso dei due criteri e della relativa prassi, si rinvia a un approfondimento dedicato ai criteri di individuazione dei regimi fiscali privilegiati.
| Tipo di partecipazione | Criterio rilevante | Soglia | Esclusione |
|---|---|---|---|
| Di controllo (art. 167 co. 4 lett. a) TUIR) | Tassazione effettiva della partecipata | Inferiore al 50% di quella italiana | Stati UE/SEE sempre esclusi |
| Non di controllo | Tassazione nominale della partecipata | Inferiore al 50% di quella italiana | Stati UE/SEE sempre esclusi |
Quotate vs non quotate: perché il 36% si applica solo in un caso
Il testo dell’art. 27 del DLgs. 148/2026 circoscrive l’aliquota del 36% ai soli titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati. La qualificazione della partecipata come residente in uno Stato a regime fiscale privilegiato, di per sé, non è sufficiente a determinare l’applicazione della maggiorazione: è necessario che la partecipazione non sia quotata.
Se la partecipazione in una società black list risulta invece negoziata in mercati regolamentati, l’affrancamento torna a scontare l’aliquota ordinaria del 21%, la stessa applicabile a qualsiasi altra partecipazione quotata indipendentemente dallo Stato di residenza dell’emittente. In questo scenario non opera nemmeno il divieto di rateizzazione, che il nuovo periodo aggiunto al comma 3 dell’art. 5 della L. 448/2001 riferisce testualmente ai soli titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati.
La scelta del legislatore risulta coerente sul piano sistematico con il regime ordinario delle plusvalenze: la tassazione integrale delle plusvalenze da partecipazioni black list, ai sensi dell’art. 47-bis TUIR, non si applica quando la partecipazione nel soggetto a regime privilegiato è quotata nei mercati regolamentati. In tal caso le plusvalenze e le minusvalenze sono equiparate a quelle su partecipazioni in soggetti residenti in Stati a fiscalità ordinaria, e risulta quindi coerente che, anche in sede di rivalutazione, si applichi la medesima aliquota del 21% prevista per queste ultime.
| Partecipazione black list | Aliquota affrancamento | Rateizzazione |
|---|---|---|
| Non quotata | 36% | Esclusa |
| Quotata in mercati regolamentati | 21% (ordinaria) | Ammessa (tre rate annuali) |
Procedura e versamento: perizia, termine 30 novembre e divieto di rateizzazione
Per le partecipazioni non quotate in Stati a regime fiscale privilegiato valgono, in punto di perizia, le stesse regole procedurali previste per l’affrancamento ordinario. Entro il 30 novembre dell’anno di riferimento un professionista abilitato, tra cui il dottore commercialista, deve redigere e asseverare la perizia giurata di stima della partecipazione riferita al 1° gennaio dello stesso anno. Per l’individuazione dei soggetti abilitati, del contenuto della perizia e delle regole sul giuramento successivo alla cessione, si rinvia alle indicazioni generali già trattate per il regime ordinario di affrancamento delle partecipazioni, che restano valide anche per questa fattispecie.
La differenza sostanziale riguarda il versamento dell’imposta sostitutiva. Il nuovo periodo aggiunto al comma 3 dell’art. 5 della L. 448/2001 dispone che l’imposta dovuta per i titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati emessi da soggetti residenti in Stati a fiscalità privilegiata non può essere rateizzata. Il contribuente deve quindi versare l’intero importo dell’imposta sostitutiva del 36% entro il 30 novembre, senza la possibilità, prevista invece per il regime ordinario, di ripartire il pagamento in tre rate annuali di pari importo maggiorate degli interessi del 3% annuo.
Sul piano dei codici tributo, il materiale disponibile non consente di individuare con certezza se l’Agenzia delle Entrate abbia già istituito un codice specifico per questa fattispecie o se debba essere utilizzato, in via analogica, il codice “8055” già previsto per l’affrancamento ordinario delle partecipazioni non quotate.
Anche per questa fattispecie il perfezionamento dell’affrancamento dipende dal versamento, entro il 30 novembre, dell’imposta sostitutiva dovuta, in questo caso per l’intero ammontare. In assenza del versamento integrale entro il termine, la rivalutazione non si considera perfezionata e il contribuente non può utilizzare il valore di perizia ai fini della determinazione di eventuali plusvalenze. Non essendo prevista alcuna facoltà di rateizzazione per questa fattispecie, il tema del mancato versamento delle rate successive alla prima, e della relativa iscrizione a ruolo, non è per definizione applicabile: l’unica soglia rilevante è l’integrale versamento entro il termine unico del 30 novembre.
Ordinario, quotato black list, non quotato black list: la tabella decisionale
I tre scenari descritti nei paragrafi precedenti si distinguono per aliquota applicabile, base imponibile, facoltà di rateizzazione e soglia di convenienza rispetto al termine di paragone ordinario. La tabella seguente sintetizza i parametri operativi rilevanti per ciascuno scenario, utile come primo riferimento prima di procedere alla verifica puntuale di convenienza sviluppata nel paragrafo successivo.
| Scenario | Aliquota sostitutiva | Rateizzazione | Termine di paragone |
|---|---|---|---|
| Partecipazione ordinaria (quotata o non quotata, Stato non privilegiato) | 21% | Tre rate annuali | 26% capital gain |
| Partecipazione black list quotata | 21% | Tre rate annuali | 26% capital gain |
| Partecipazione black list non quotata | 36% | Esclusa | 43% IRPEF (ultimo scaglione) |
Calcolo di convenienza: quando affrancare al 36% conviene rispetto alla tassazione IRPEF integrale
Il calcolo di convenienza per l’affrancamento delle partecipazioni black list non quotate segue una logica diversa da quella applicata al regime ordinario. Nel regime ordinario il confronto avviene tra l’imposta sostitutiva del 21% e l’imposta sostitutiva del 26% sul capital gain. Per le partecipazioni in Stati a regime fiscale privilegiato, invece, la mancata rivalutazione non comporta l’applicazione dell’imposta sostitutiva sul capital gain, bensì la tassazione integrale della plusvalenza alle aliquote IRPEF progressive, poiché tale plusvalenza concorre alla formazione del reddito complessivo del cedente per il 100% del suo ammontare. Il termine di paragone rilevante diventa quindi l’aliquota marginale IRPEF, pari al 43% per i redditi collocati nell’ultimo scaglione.
Affinché l’affrancamento al 36% risulti conveniente è necessario che l’imposta sostitutiva, calcolata sull’intero valore di perizia, risulti inferiore all’imposta IRPEF che si applicherebbe sulla plusvalenza in assenza di affrancamento. La verifica si sintetizza nella formula: 36% × valore di perizia < 43% × plusvalenza da cessione. Il rapporto tra le due aliquote (36% diviso 43%) restituisce un coefficiente di 0,83721. Ne deriva che il regime agevolato risulta conveniente quando la plusvalenza realizzata supera l’83,3721% del valore rilevato in sede di perizia: una soglia più elevata rispetto a quella dell’80,77% che caratterizza il confronto ordinario tra 21% e 26%, per effetto del maggiore divario relativo tra le due aliquote in gioco.
Un caso pratico consente di verificare l’applicazione della formula. Si ipotizzi una persona fisica titolare di una partecipazione non quotata in una società residente in uno Stato a fiscalità privilegiata, con costo di acquisto pari a 30.000 euro e valore di perizia al 1° gennaio pari a 100.000 euro, coincidente con il prezzo di vendita. La plusvalenza risultante è pari a 70.000 euro, corrispondente al 70% del valore di perizia: una quota inferiore alla soglia di convenienza dell’83,3721%. L’affrancamento non risulterebbe conveniente in questo scenario: costerebbe al contribuente 36.000 euro (100.000 × 36%), a fronte di un’imposizione IRPEF sulla plusvalenza non affrancata pari a 30.100 euro (70.000 × 43%), ipotizzando che il reddito del contribuente si collochi nell’ultimo scaglione.
La verifica di convenienza così condotta non tiene conto di due elementi che, nella pratica, incidono sull’esito della valutazione: l’eventuale incidenza delle addizionali regionale e comunale IRPEF sul termine di paragone, che innalzerebbero l’aliquota marginale effettiva oltre il 43% nominale, e i costi accessori dell’operazione, in primo luogo il costo della perizia giurata di stima. Entrambi i fattori tendono a restringere ulteriormente il margine di convenienza dell’affrancamento, per cui la soglia dell’83,3721% costituisce un parametro teorico di riferimento, da affinare caso per caso con una simulazione personalizzata che tenga conto della specifica posizione fiscale del contribuente.
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Richiedi una consulenza →Domande frequenti
Le partecipazioni in società UE o SEE sono soggette all’imposta sostitutiva del 36%?
No. L’art. 47-bis del TUIR esclude sempre gli Stati o territori appartenenti all’Unione Europea o allo Spazio Economico Europeo dalla nozione di regime fiscale privilegiato. Le partecipazioni in società UE o SEE restano soggette all’affrancamento ordinario al 21%, indipendentemente dal livello di tassazione applicato in quello Stato.
Cosa cambia con il nuovo TUIR (DLgs 117/2026) a partire dal 2027?
L’art. 27 del DLgs. 148/2026 modifica in parallelo anche l’art. 169 del nuovo Testo Unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi (DLgs. 19 giugno 2026 n. 117), replicando la stessa aliquota del 36% e lo stesso divieto di rateizzazione, con riferimento ai criteri dell’art. 162 comma 1 del nuovo TUIR in luogo dell’attuale art. 47-bis.
Perché per le partecipazioni black list il confronto è con il 43% e non con il 26%?
Perché, in assenza di affrancamento, le plusvalenze su partecipazioni non quotate in Stati a fiscalità privilegiata non scontano l’imposta sostitutiva del 26% sul capital gain, ma concorrono per il 100% del loro ammontare al reddito complessivo del cedente, tassato alle aliquote IRPEF progressive fino al 43% dell’ultimo scaglione.
L’aliquota del 36% si applica anche alle partecipazioni quotate in Stati black list?
No. Il 36% riguarda esclusivamente titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati. Le partecipazioni black list quotate in mercati regolamentati restano soggette all’aliquota ordinaria del 21%, con facoltà di rateizzazione in tre rate annuali.
È possibile rateizzare l’imposta sostitutiva del 36%?
No. Il nuovo periodo aggiunto al comma 3 dell’art. 5 della L. 448/2001 dall’art. 27 del DLgs. 148/2026 esclude espressamente la rateizzazione per l’imposta sostitutiva dovuta sui titoli, quote o diritti non negoziati in mercati regolamentati emessi da soggetti residenti in Stati a fiscalità privilegiata. Il versamento va effettuato per l’intero importo entro il 30 novembre.
Come si individua se una partecipata è residente in uno Stato a fiscalità privilegiata?
Secondo l’art. 47-bis comma 1 del TUIR, per le partecipazioni di controllo rileva la tassazione effettiva della partecipata, se inferiore al 50% di quella italiana; per le partecipazioni non di controllo rileva invece la tassazione nominale, con la medesima soglia del 50%.
Fonti e riferimenti
- Legge 28 dicembre 2001, n. 448, art. 5 (norma cardine sulla rideterminazione del costo fiscale delle partecipazioni)
- Decreto Legislativo 7 agosto 2026, n. 148, art. 27 (correttivo Omnibus introduce l’aliquota del 36% e il divieto di rateizzazione per le partecipazioni non quotate in Stati a regime fiscale privilegiato)
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 47-bis (criteri di individuazione dei regimi fiscali privilegiati)
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 167 comma 4 lett. a) (criterio di controllo ai fini CFC, richiamato dall’art. 47-bis)
- D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 67 e 68 (redditi diversi di natura finanziaria e determinazione delle plusvalenze)
- Legge 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1 comma 30 (stabilizzazione a regime della rivalutazione partecipazioni dal 2025)
- Legge 199/2025, art. 1 comma 144 (incremento dell’aliquota ordinaria dal 18% al 21% dal 1° gennaio 2026)
- Decreto Legislativo 19 giugno 2026, n. 117 (nuovo Testo Unico delle disposizioni legislative in materia di imposte sui redditi), art. 169 e art. 162 comma 1 (disposizioni corrispondenti applicabili dal 2027)
