Holding olandese: i rischi fiscali per il residente italiano

Normativa CFC, esterovestizione e beneficiario effettivo: la guida ai rischi fiscali italiani per chi detiene o sta valutando una holding nei Paesi Bassi.

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La holding olandese è da decenni una delle strutture di pianificazione fiscale internazionale più utilizzate da imprenditori e gruppi italiani. La participation exemption — che consente di ricevere dividendi e plusvalenze dalle controllate in esenzione d’imposta — l’assenza di ritenuta sui dividendi in uscita e la flessibilità del diritto societario olandese la rendono una scelta ricorrente. Non a caso, come abbiamo analizzato in un articolo dedicato, grandi gruppi italiani come Fiat-Chrysler, Exor e Campari hanno scelto i Paesi Bassi come sede delle proprie strutture di controllo, anche per ragioni che vanno oltre il risparmio fiscale, come le azioni a voto multiplo e le loyalty shares.

Ma quello che spesso non viene considerato con la stessa attenzione sono i rischi fiscali che questa struttura può generare in capo al socio residente in Italia. Rischi concreti, non teorici: la normativa sulle società estere controllate (CFC), l’esterovestizione, il tema del beneficiario effettivo nei flussi finanziari intercompany e il transfer pricing sono i quattro fronti su cui l’Agenzia delle Entrate e la Corte di Cassazione si sono mostrate sempre più attive negli ultimi anni.

Ignorarli espone a contestazioni gravi. Le sanzioni per omessa applicazione della disciplina CFC o per esterovestizione possono arrivare al 120% delle imposte accertate, senza considerare gli interessi e i rischi penali nelle ipotesi più gravi.

Questa guida analizza ciascuno di questi rischi con riferimenti normativi aggiornati, incluse le modifiche introdotte dal D.Lgs. 209/2023 e dal D.L. 84/2025 e casi pratici, con l’obiettivo di aiutarti a valutare se la tua struttura è fiscalmente sostenibile o se è il momento di una revisione.

Perché la holding olandese attira l’attenzione del Fisco italiano

Prima di analizzare i singoli rischi, è utile capire perché la holding olandese è diventata un obiettivo prioritario per i controlli dell’Agenzia delle Entrate. La risposta sta in un paradosso apparente: i vantaggi fiscali che rendono questa struttura attraente sono esattamente gli stessi elementi che, se non gestiti correttamente, ne fanno uno strumento ad alto rischio contestazione.

Il contesto: vantaggi reali e percezione del rischio

I Paesi Bassi non sono un paradiso fiscale in senso tecnico. L’aliquota ordinaria dell’imposta sulle società (vennootschapsbelasting) è pari al 19% fino a 200.000 euro di imponibile e al 25,8% per la parte eccedente, valori non lontani dall’IRES italiana del 24%. Il vantaggio competitivo olandese non risiede nell’aliquota nominale, ma in tre caratteristiche strutturali del sistema fiscale.

La prima è la participation exemption (deelnemingsvrijstelling): i dividendi e le plusvalenze da partecipazioni qualificat, in linea generale, almeno il 5% del capitale, sono esenti da imposta in capo alla holding olandese. La seconda è l’assenza di ritenuta alla fonte sui dividendi distribuiti dalla holding ai propri soci, salvo specifiche eccezioni. La terza è la rete di oltre 90 convenzioni contro le doppie imposizioni che consente di ridurre significativamente le ritenute subite dalle controllate estere al momento della distribuzione degli utili.

Questa combinazione fa sì che una holding pura olandese, che percepisce dividendi dalle proprie controllate operative e li accumula o ridistribuisce ai soci, possa avere una tassazione effettiva molto bassa, talvolta prossima allo zero. Ed è proprio questa bassa tassazione effettiva, non l’aliquota nominale, che attiva i meccanismi di controllo della normativa italiana.

La distinzione fondamentale: holding pura e holding mista

Per comprendere l’esposizione al rischio fiscale italiano è necessario distinguere due modelli di holding olandese con profili di rischio molto diversi.

La holding pura (pure holding company) svolge esclusivamente attività di detenzione e gestione delle partecipazioni nelle società controllate. I suoi proventi sono costituiti quasi interamente da dividendi e, all’atto della cessione delle partecipazioni, da plusvalenze. Non fattura servizi alle controllate, non ha dipendenti con funzioni operative rilevanti, non gestisce contratti commerciali con terzi. È il modello più diffuso tra gli imprenditori italiani che si avvicinano alla struttura olandese e, come vedremo, è anche quello più esposto alla disciplina CFC.

La holding mista affianca alla detenzione delle partecipazioni lo svolgimento di funzioni attive: gestione della tesoreria di gruppo, concessione di licenze su marchi o brevetti, erogazione di servizi di management alle controllate. Questa struttura genera proventi diversificati — interessi, royalties, management fees — che da un lato possono ridurre il rischio CFC (se strutturati correttamente), dall’altro aprono altri fronti di rischio, in particolare sul transfer pricing e sul beneficiario effettivo nei flussi finanziari.

In questa guida ci concentriamo principalmente sulla holding pura, che rappresenta il caso più frequente nelle strutture degli imprenditori italiani di medie dimensioni.

Rischio 1 — La normativa CFC (art. 167 TUIR)

Il primo e più rilevante rischio fiscale per il residente italiano che controlla una holding olandese è rappresentato dalla disciplina delle società estere controllate, comunemente nota come normativa CFC (Controlled Foreign Companies), contenuta nell’art. 167 del TUIR.

Quando la holding olandese diventa una CFC

La normativa CFC si applica quando un soggetto residente in Italia, persona fisica o società, controlla, direttamente o indirettamente, una società estera che soddisfa congiuntamente due condizioni oggettive.

La prima condizione riguarda il livello di tassazione effettiva: la società controllata estera deve essere assoggettata a una tassazione effettiva (Effective Tax Rate, ETR) inferiore a una soglia stabilita dalla legge. La seconda condizione riguarda la natura dei proventi: più di un terzo dei ricavi complessivi della controllata estera deve derivare da categorie di reddito cosiddetto passivo — dividendi, interessi, royalties, plusvalenze da cessione di partecipazioni e altri proventi finanziari.

Quando entrambe le condizioni sono soddisfatte, i redditi della holding olandese vengono imputati per trasparenza al socio italiano in proporzione alla sua quota di partecipazione, indipendentemente dall’effettiva distribuzione degli utili. In altre parole, il Fisco italiano tassa il socio residente sui redditi prodotti dalla holding olandese anche se questi non sono stati distribuiti e sono rimasti nella disponibilità della società estera.

Per una holding pura olandese il rischio di integrare entrambe le condizioni è concreto: i proventi sono quasi interamente costituiti da dividendi e plusvalenze — quindi passive income per definizione — e, come anticipato, la tassazione effettiva può risultare molto bassa grazie alla participation exemption.

Rischio 1: la normativa CFC (art. 167 TUIR)

Il primo e più rilevante rischio fiscale per il residente italiano che controlla una holding olandese è rappresentato dalla disciplina delle società estere controllate, comunemente nota come normativa CFC (Controlled Foreign Companies), contenuta nell’art. 167 del TUIR.

Quando la holding olandese diventa una CFC

La normativa CFC si applica quando un soggetto residente in Italia — persona fisica o società — controlla, direttamente o indirettamente, una società estera che soddisfa congiuntamente due condizioni oggettive.

La prima condizione riguarda il livello di tassazione effettiva: la società controllata estera deve essere assoggettata a una tassazione effettiva (Effective Tax Rate, ETR) inferiore a una soglia stabilita dalla legge. La seconda condizione riguarda la natura dei proventi: più di un terzo dei ricavi complessivi della controllata estera deve derivare da categorie di reddito cosiddetto passivo — dividendi, interessi, royalties, plusvalenze da cessione di partecipazioni e altri proventi finanziari.

Quando entrambe le condizioni sono soddisfatte, i redditi della holding olandese vengono imputati per trasparenza al socio italiano in proporzione alla sua quota di partecipazione, indipendentemente dall’effettiva distribuzione degli utili. In altre parole, il Fisco italiano tassa il socio residente sui redditi prodotti dalla holding olandese anche se questi non sono stati distribuiti e sono rimasti nella disponibilità della società estera.

Per una holding pura olandese il rischio di integrare entrambe le condizioni è concreto: i proventi sono quasi interamente costituiti da dividendi e plusvalenze — quindi passive income per definizione — e, come anticipato, la tassazione effettiva può risultare molto bassa grazie alla participation exemption.

Rischio 2: l’esterovestizione (art. 73, comma 5-bis, TUIR)

Il secondo rischio rilevante per il residente italiano che controlla una holding olandese è l’esterovestizione societaria. Si tratta di una contestazione strutturalmente diversa dalla CFC: mentre la normativa CFC presuppone che la holding estera sia effettivamente residente all’estero e tassata là, l’esterovestizione mette in discussione la residenza fiscale estera della società stessa, sostenendo che essa sia in realtà fiscalmente residente in Italia.

Le conseguenze sono radicalmente diverse e, in molti casi, più gravi: una società considerata fiscalmente residente in Italia è soggetta a IRES su tutti i propri redditi ovunque prodotti, deve presentare la dichiarazione dei redditi italiana, è soggetta agli obblighi IVA italiani e, nei casi più gravi, l’omessa dichiarazione può integrare il reato di cui all’art. 5 del D.Lgs. 74/2000.

Cos’è l’esterovestizione e quando si applica

In base all’art. 73, comma 3, del TUIR, si considerano residenti in Italia le società e gli enti che per la maggior parte del periodo d’imposta hanno nel territorio dello Stato la sede legale, la sede dell’amministrazione oppure l’oggetto principale della propria attività. È sufficiente che ricorra anche uno solo di questi tre criteri.

Per le holding olandesi il criterio più rilevante è quello della sede dell’amministrazione, intesa come il luogo in cui vengono effettivamente adottate le decisioni strategiche della società — non necessariamente dove si trova la sede legale registrata. Se il consiglio di amministrazione si riunisce formalmente ad Amsterdam ma le decisioni reali vengono prese a Milano dal socio italiano, o se l’amministratore delegato olandese si limita a ratificare scelte già compiute in Italia, il luogo di effettiva direzione è l’Italia.

Il comma 5-bis dell’art. 73 TUIR ha introdotto una presunzione legale relativa specificamente pensata per le holding: si presume salvo prova contraria che le società estere controllate da soggetti residenti in Italia, o il cui consiglio di amministrazione è composto in prevalenza da soggetti residenti in Italia, siano a loro volta residenti in Italia. La presunzione si applica quando ricorrono congiuntamente due condizioni: il controllo da parte di soggetti residenti e la prevalenza di amministratori residenti.

I segnali di allarme: dove si prendono le decisioni reali?

Nella pratica accertativa, l’Agenzia delle Entrate e la Guardia di Finanza individuano l’esterovestizione attraverso una serie di indici fattuali che segnalano come il centro decisionale della holding sia in realtà in Italia. I principali sono:

Il consiglio di amministrazione è composto interamente o prevalentemente da soggetti residenti in Italia, che partecipano alle riunioni formali in Olanda solo saltuariamente o in videoconferenza. Le delibere del CdA vengono predisposte da professionisti italiani e poi semplicemente approvate dall’amministratore locale olandese senza reale autonomia deliberativa.

La corrispondenza e la contrattualistica della holding vengono gestite dall’Italia: i contratti con le controllate, le istruzioni operative, le comunicazioni con le banche sono redatti in italiano da soggetti residenti in Italia.

La holding non ha dipendenti propri nei Paesi Bassi, o li ha in numero irrisorio rispetto alle funzioni che dichiara di svolgere. Gli spazi fisici sono condivisi con altri soggetti o costituiscono un mero indirizzo di domiciliazione (domicilio virtuale).

Il conto corrente della holding è gestito operativamente dall’Italia, con firme autorizzate a soggetti residenti che movimentano il conto senza necessità di coinvolgere l’amministrazione olandese.

La presunzione legale per le controllate di soggetti italiani

La presunzione di cui all’art. 73, comma 5-bis, TUIR è uno strumento particolarmente efficace nelle mani dell’Amministrazione finanziaria perché inverte l’onere della prova. Non spetta all’Ufficio dimostrare che la holding è effettivamente residente in Italia: spetta al contribuente dimostrare il contrario, provando che la società estera è dotata di autonomia decisionale reale nel proprio Paese di insediamento.

Questa inversione è operativa ogni volta che il soggetto residente italiano detiene il controllo della holding — anche indiretto — e che il consiglio di amministrazione è composto in prevalenza da residenti italiani. In una struttura tipica in cui l’imprenditore italiano detiene il 100% della holding olandese ed è anche membro del CdA, la presunzione scatta quasi automaticamente.

La prova contraria richiesta per vincere la presunzione non è banale: deve dimostrare che la holding olandese ha una struttura organizzativa autonoma, che le decisioni rilevanti vengono adottate fisicamente nei Paesi Bassi da soggetti con competenze e poteri reali, e che esiste una separazione effettiva — non meramente formale — tra la direzione italiana del gruppo e la governance della holding.

Come documentare la residenza effettiva nei Paesi Bassi

Per una holding olandese che voglia resistere a una contestazione di esterovestizione, la documentazione preventiva è essenziale e deve coprire almeno i seguenti elementi.

Il verbale delle riunioni del CdA deve attestare che le riunioni si tengono fisicamente nei Paesi Bassi, con la presenza fisica della maggioranza degli amministratori, e che le delibere riflettono una discussione reale — non la mera ratifica di decisioni già assunte altrove. Le date, i luoghi e i partecipanti devono essere documentati in modo inconfutabile.

La struttura organizzativa locale deve essere reale: almeno un amministratore olandese con competenze specifiche nel settore di attività della holding, un contratto di lavoro o di mandato che attribuisca poteri deliberativi effettivi, e una retribuzione congrua rispetto alle funzioni svolte.

I contratti bancari e le deleghe operative sui conti correnti olandesi devono essere intestati a soggetti residenti nei Paesi Bassi, con firma autonoma per almeno le operazioni ordinarie.

La sede fisica deve essere un ufficio reale — non una domiciliazione — con spazi adeguati alle funzioni dichiarate e costi di locazione documentati.

Infine, è consigliabile ottenere una certificazione di residenza fiscale dalle autorità olandesi (belastingdienst), pur nella consapevolezza che — come vedremo nella sezione sul beneficiario effettivo — tale attestazione non è di per sé sufficiente a dirimere tutte le questioni fiscali italiane.

Rischio 3: il beneficiario effettivo nei flussi finanziari intercompany

Il terzo rischio riguarda i flussi finanziari che transitano attraverso la holding olandese nell’ambito di operazioni di finanziamento intercompany. È un profilo di rischio che si manifesta tipicamente quando la holding non si limita a detenere partecipazioni, ma svolge anche il ruolo di veicolo per la raccolta e la redistribuzione di liquidità all’interno del gruppo — ad esempio contraendo debito con istituti bancari e girandone i proventi alle controllate, oppure raccogliendo liquidità in eccesso dalle operative e reimpiegandola.

In questi casi, la controllata italiana che paga interessi alla holding olandese può applicare l’esenzione da ritenuta prevista dall’art. 26-quater del DPR 600/73, che recepisce la Direttiva UE 2003/49/CE sugli interessi e le royalties (Interest and Royalties Directive). Questa esenzione, tuttavia, è subordinata al riconoscimento della holding olandese come beneficiario effettivo degli interessi — e su questo punto la giurisprudenza recente ha assunto una posizione molto più restrittiva di quanto non si tendesse ad assumere in passato.

Il ruolo della holding olandese come “passante” (conduit)

Il rischio si materializza quando la holding olandese funziona come mero intermediario — un conduit — tra le società che finanziano e quelle che vengono finanziate, senza esercitare un controllo reale sui flussi di denaro che transitano attraverso di essa.

Lo schema tipico è il seguente: la holding olandese contrae un finanziamento con una cordata di istituti bancari o con la capogruppo estera, e trasferisce i fondi alle proprie controllate operative — tra cui quella italiana — con un mark-up minimo rispetto al tasso a cui si è indebitata. Gli interessi pagati dalla controllata italiana alla holding olandese beneficiano in questo modo dell’esenzione da ritenuta, mentre la holding trasferisce quasi integralmente il flusso ricevuto ai finanziatori a monte, trattenendo un margine esiguo.

In questa struttura, la holding non “possiede” realmente gli interessi che riceve: li riceve per trasmetterli. È questo il nucleo della contestazione del beneficiario effettivo.

Il dominion test: cosa chiede la Cassazione (Cass. n. 16459/2025)

La Corte di Cassazione si è pronunciata sul tema con la sentenza n. 16459/2025, in un caso che riguardava esattamente la struttura descritta: alcune holding olandesi avevano contratto un debito di circa due miliardi di euro con una cordata bancaria, rigirando poi i fondi alle proprie controllate — tra cui quella italiana — con un mark-up dello 0,125% rispetto al tasso passivo nei confronti delle banche, pari a circa il 9%.

La Suprema Corte ha accolto i motivi di ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribaltando la decisione di secondo grado che aveva riconosciuto lo status di beneficiario effettivo alla holding olandese. Il ragionamento della Cassazione si articola su due pilastri.

Il primo è il fallimento del dominion test: per essere qualificata come beneficiario effettivo, la holding deve esercitare un “dominio” reale sugli interessi ricevuti, nel senso di avere la piena disponibilità economica di quei flussi senza essere obbligata a trasmetterli a terzi. La Cassazione ha ritenuto che un mark-up dello 0,125% non fosse sufficiente a dimostrare questo dominio: la holding tratteneva una quota talmente esigua del flusso da non potersi considerare la reale destinataria degli interessi.

Il secondo pilastro riguarda la distribuzione del rischio: la holding olandese non sopportava in prima persona tutti i rischi dell’operazione, poiché la controllata italiana aveva dovuto garantire autonomamente la propria quota del finanziamento. Questo elemento ha ulteriormente indebolito la posizione della holding come soggetto che esercita un controllo reale sull’operazione.

Un elemento di particolare interesse nella sentenza è che la Cassazione non ha messo in discussione la validità economica dell’operazione di rifinanziamento del debito: ha riconosciuto che l’operazione aveva una sua logica economica comprovata. Ciononostante ha affermato che la presenza di valide ragioni economiche non esclude di per sé l’evasione, qualora la natura e le funzioni svolte dalla controparte non possano legittimare l’esenzione da ritenuta.

Il mark-up come spia: quanto deve guadagnare la holding?

La sentenza n. 16459/2025 non fissa una soglia quantitativa minima di mark-up al di sopra della quale lo status di beneficiario effettivo è automaticamente riconosciuto. Tuttavia, il ragionamento della Corte consente di individuare alcuni parametri orientativi.

Il mark-up deve essere congruo rispetto alle funzioni effettivamente svolte e ai rischi effettivamente sopportati dalla holding. Se la holding si limita a trasmettere il flusso finanziario senza sopportare rischi propri — di credito, di liquidità, di tasso — il margine che trattiene non può che essere irrisorio, e un margine irrisorio è a sua volta il segnale che la holding non svolge funzioni reali.

Al contrario, una holding che sopporta autonomamente il rischio di credito nei confronti delle controllate finanziate, che ha la facoltà di impiegare i fondi ricevuti in modo discrezionale, che non è vincolata da accordi che la obblighino a trasmettere i flussi a monte entro tempi predeterminati, e che trattiene un margine congruo rispetto a questi rischi, ha basi più solide per rivendicare lo status di beneficiario effettivo.

Nella pratica operativa, la verifica deve essere condotta caso per caso analizzando: l’arco temporale tra l’incasso degli interessi dalla controllata e il riversamento dei fondi al finanziatore a monte; la libertà contrattuale della holding nell’impiego dei fondi; la congruità del mark-up rispetto ai rischi assunti; e l’effettiva autonomia del management olandese nelle decisioni di finanziamento.

L’attestazione del Fisco olandese: necessaria ma non sufficiente

Un elemento ricorrente nelle controversie sul beneficiario effettivo è il valore probatorio dell’attestazione rilasciata dall’Autorità fiscale olandese (belastingdienst) che certifica la residenza fiscale della holding nei Paesi Bassi. Molti contribuenti — e alcuni giudici di merito — hanno ritenuto che questa attestazione fosse di per sé sufficiente ad attribuire alla holding lo status di beneficiario effettivo.

La Cassazione ha chiarito nella sentenza n. 16459/2025 che questa impostazione è erronea. L’attestazione del Fisco olandese è prevista dalla Direttiva 2003/49/CE essenzialmente per certificare che l’operatore economico sia effettivamente stabilito in uno Stato membro dell’Unione Europea — un requisito necessario ma non sufficiente. La sua funzione non può estendersi fino ad attribuire formalmente lo status di beneficiario effettivo, la cui sussistenza richiede invece un riscontro fattuale delle funzioni svolte e dei rapporti con le entità interessate dal flusso, sia a valle che a monte.

In altre parole: la certificazione di residenza fiscale olandese prova che la holding esiste ed è residente nei Paesi Bassi. Non prova che esercita un controllo reale sui flussi finanziari che transitano attraverso di essa. Le due questioni sono distinte e richiedono prove distinte.

Rischio 4: il transfer pricing nei rapporti con la holding

Il quarto fronte di rischio riguarda il transfer pricing, ovvero la disciplina che regola i prezzi applicati nelle transazioni tra società appartenenti allo stesso gruppo. Quando la controllata italiana e la holding olandese intrattengono rapporti economici — non solo finanziari, ma anche commerciali e di servizio — questi devono essere valorizzati a condizioni di libera concorrenza, come se le due parti fossero soggetti indipendenti. È il principio dell’arm’s length, sancito dall’art. 110, comma 7, del TUIR e dalle Linee Guida OCSE sui prezzi di trasferimento.

Nella struttura tipica della holding pura che abbiamo descritto, i rapporti intercompany rilevanti ai fini del transfer pricing possono sembrare limitati o assenti: se la holding si limita a detenere partecipazioni e percepire dividendi, non esistono transazioni commerciali da valorizzare. Ma nella realtà operativa di molte strutture di gruppo, anche le holding pure finiscono per intrattenere rapporti economici con le controllate che richiedono attenzione.

Quali operazioni rilevano tra la controllata italiana e la holding

Le transazioni più frequenti tra una controllata italiana e la holding olandese che possono rientrare nel perimetro del transfer pricing sono le seguenti.

I finanziamenti intercompany sono la fattispecie più comune. Quando la holding presta denaro alla controllata italiana — o viceversa — il tasso di interesse applicato deve rispettare il principio di libera concorrenza. Un tasso troppo basso applicato dalla holding sui prestiti alla controllata italiana riduce l’imponibile italiano (deducendo meno interessi attivi) e aumenta quello olandese, con effetti potenzialmente favorevoli dal punto di vista fiscale di gruppo ma contestabili dall’Agenzia delle Entrate italiana. All’inverso, un tasso eccessivamente elevato aumenta i costi deducibili in Italia e riduce l’imponibile italiano.

I servizi di management (management fees) rappresentano un’altra area di rischio frequente. Quando la holding fattura alle controllate operative un corrispettivo per servizi di direzione, coordinamento strategico, supporto amministrativo o consulenza, questi prezzi devono essere congrui rispetto ai servizi effettivamente resi. Il rischio è duplice: se i servizi non sono realmente prestati, il costo è indeducibile; se sono prestati ma a prezzi superiori a quelli di mercato, l’eccedenza è contestabile come trasferimento artificioso di base imponibile dall’Italia all’Olanda.

Le royalties su marchi, brevetti o know-how ceduti in licenza dalla holding alle controllate operative rientrano nella stessa logica. La licenza deve essere valorizzata a condizioni di mercato, con una metodologia di transfer pricing documentata e difendibile.

Le garanzie intercompany — quando la holding presta garanzie sui debiti delle controllate verso terzi — devono anch’esse essere remunerate a condizioni di mercato. Una garanzia prestata a titolo gratuito può essere contestata come beneficio economico non valorizzato.

L’obbligo di documentazione e il principio di libera concorrenza

Sul piano degli obblighi formali, i gruppi che superano determinate soglie dimensionali sono tenuti a predisporre la documentazione sui prezzi di trasferimento prevista dal Provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020, che ha recepito le indicazioni OCSE del BEPS Action 13. Questa documentazione si articola su due livelli: il Masterfile, che descrive il gruppo nella sua interezza, e la Country by Country Documentation (Local File), che analizza le singole transazioni intercompany della società italiana.

La predisposizione e il mantenimento aggiornato di questa documentazione non è solo un obbligo formale: è la principale difesa in caso di accertamento. Qualora l’Agenzia delle Entrate contesti i prezzi di trasferimento applicati, il contribuente che ha predisposto la documentazione conforme alle indicazioni del Provvedimento beneficia della penalty protection: le sanzioni amministrative per infedele dichiarazione — ordinariamente pari al 90-180% della maggiore imposta — non si applicano se la documentazione è presente, completa e consegnata entro i termini richiesti.

In assenza di documentazione, invece, il contribuente è esposto non solo alle sanzioni ordinarie ma anche alla possibilità che l’Ufficio determini i prezzi di trasferimento in via presuntiva, utilizzando metodi e comparabili che possono risultare sfavorevoli.

I rischi specifici per le holding pure: management fees e royalties

Per una holding pura olandese, i rischi di transfer pricing più frequenti nella pratica accertativa italiana si concentrano su due fattispecie specifiche.

La prima è la fatturazione di management fees senza sostanza: la holding emette fatture alle controllate per servizi di direzione e coordinamento che in realtà vengono svolti dall’imprenditore italiano o dai manager delle operative, non dalla holding stessa. In questi casi l’Agenzia delle Entrate contesta sia la deducibilità del costo in capo alla controllata italiana — in quanto il servizio non è stato effettivamente reso dalla holding — sia la congruità del prezzo.

La seconda fattispecie riguarda le royalties su intangibili localizzati nella holding. In alcune strutture, i marchi o i brevetti del gruppo vengono trasferiti alla holding olandese — che beneficia di una tassazione più favorevole sulle royalties ricevute — e poi concessi in licenza alle operative italiane, che deducono il canone. La legittimità di questa struttura dipende in modo critico da due elementi: la congruità del prezzo di trasferimento iniziale degli intangibili alla holding, e la congruità delle royalties annue applicate. Entrambi devono essere valorizzati a condizioni di libera concorrenza e documentati in modo analitico.

Un’avvertenza finale: dal 2024, l’implementazione della Global Minimum Tax (D.Lgs. 209/2023, Titolo II) ha introdotto un ulteriore livello di complessità per i gruppi con ricavi consolidati superiori a 750 milioni di euro. Per questi gruppi, l’eventuale vantaggio fiscale derivante da strutture olandesi sottotassate può essere neutralizzato dalla top-up tax prevista dal Pillar Two, rendendo di fatto meno rilevante — per le grandi dimensioni — il vantaggio competitivo della participation exemption olandese abbinata a royalties o interessi.

La risposta n. 220/2025: un segnale dall’Agenzia delle Entrate

Accanto ai quattro rischi strutturali analizzati nei moduli precedenti, un documento recente dell’Agenzia delle Entrate merita attenzione perché segnala come l’Amministrazione finanziaria stia affinando la propria capacità di leggere — e tassare — le strutture olandesi anche in fattispecie non tradizionali. Si tratta della risposta a interpello n. 220 del 2025, pubblicata il 6 aprile 2025.

Il caso della cross-border conversion e la derivazione rafforzata

Il caso esaminato dall’interpello riguarda una holding industriale — designata come ALFA N.V. — con sede legale nei Paesi Bassi e residenza fiscale mantenuta in Italia a seguito di un’operazione di trasformazione transfrontaliera (cross-border conversion): la società era originariamente una SpA di diritto italiano, si è trasformata in una naamloze vennootschap (N.V.) di diritto olandese trasferendo la sede legale ad Amsterdam, ma ha conservato il domicilio fiscale in Italia, continuando così a essere soggetto passivo IRES e IRAP.

A seguito di questa operazione, la società si è trovata nella condizione di dover redigere il proprio bilancio d’esercizio secondo le norme civilistiche olandesi, in particolare adottando la cosiddetta Combination 3 prevista dal Libro 2 del codice civile olandese. Questa modalità consente alle holding che redigono il bilancio consolidato secondo i principi IAS/IFRS di adottare gli stessi principi contabili internazionali anche nella stesura del bilancio d’esercizio separato, in forma semplificata e senza la predisposizione di tutti gli schemi contabili formalmente richiesti dal framework IAS/IFRS completo.

Il quesito posto all’Agenzia era se questa società — che redige il bilancio secondo principi contabili esteri sostanzialmente equivalenti agli IAS/IFRS, ma non formalmente coincidenti con essi — potesse continuare a essere trattata come soggetto IAS-adopter ai fini fiscali italiani, con tutto ciò che ne consegue in termini di applicazione del principio di derivazione rafforzata (art. 83 TUIR) e delle altre disposizioni del TUIR riservate ai soggetti IAS/IFRS.

Cosa dice l’interpello e perché è rilevante per le strutture olandesi

L’Agenzia delle Entrate ha risposto in senso favorevole al contribuente, ma subordinando il riconoscimento dello status di IAS-adopter al rispetto di due condizioni cumulative.

La prima condizione è che i criteri di redazione del bilancio separato previsti dalla Combination 3 siano sostanzialmente equivalenti a quelli dei principi contabili internazionali IAS/IFRS utilizzati per il bilancio consolidato del gruppo, e conformi al Regolamento CE n. 1606/2002. Si tratta di una valutazione di sostanza, non di forma: l’Agenzia non richiede che il bilancio sia formalmente identico a quello di un IAS-adopter italiano, ma che le rappresentazioni contabili adottate siano nella sostanza equivalenti.

La seconda condizione è che la società predisponga, partendo dal bilancio di verifica IAS/IFRS ricavabile dalle scritture obbligatorie, un rendiconto economico-patrimoniale con data certa, armonizzato e riconciliato rispetto alle norme contabili del Regolamento CE n. 1606/2002 nella formulazione prevista per i soggetti residenti dal D.Lgs. 38/2005. In assenza di questo rendiconto — o qualora i criteri della Combination 3 non risultino equivalenti agli IAS/IFRS — l’Agenzia ha chiarito che si tornerebbe ad applicare il principio di derivazione semplice, con conseguenze significative sulla determinazione della base imponibile.

Le stesse conclusioni valgono ai fini IRAP: al ricorrere delle medesime condizioni, opera il principio di presa diretta dalla riclassificazione del conto economico ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, commi 1 e 2, e 6, comma 9, del D.Lgs. 446/97.

Perché questo interpello è rilevante per chi ha una holding olandese? Per tre ragioni distinte.

La prima è di natura segnaletica: l’Agenzia delle Entrate sta sviluppando una capacità interpretativa specifica sulle strutture societarie olandesi e sui loro riflessi fiscali italiani. La risposta n. 220/2025 dimostra che l’Amministrazione è in grado di analizzare in dettaglio le specificità del diritto contabile olandese — la Combination 3, le diverse opzioni del Libro 2 del codice civile olandese — e di trarne conseguenze fiscali precise. Chi gestisce strutture olandesi non può più fare affidamento sulla scarsa familiarità del Fisco italiano con questi strumenti.

La seconda ragione è operativa: chiunque abbia effettuato o stia valutando una cross-border conversion con mantenimento della residenza fiscale italiana deve prestare attenzione ai requisiti fissati dall’interpello. La mancata predisposizione del rendiconto armonizzato, o l’adozione di principi contabili olandesi non equivalenti agli IAS/IFRS, comporta l’applicazione della derivazione semplice — con possibili disallineamenti significativi nella determinazione dell’imponibile IRES.

La terza ragione è sistematica: l’interpello conferma che l’Agenzia applica un approccio di sostanza economica anche in materia contabile e fiscale. Non è sufficiente la forma — il bilancio redatto secondo il codice civile olandese — se la sostanza dei principi adottati non è equivalente a quella richiesta dalla normativa fiscale italiana. Questo approccio sostanzialista è lo stesso che guida le contestazioni di esterovestizione, CFC e beneficiario effettivo: la forma giuridica conta meno della realtà economica sottostante.

Come strutturare una holding olandese in modo fiscalmente sostenibile

Analizzati i quattro rischi principali, è utile indicare i presupposti minimi perché una holding olandese sia fiscalmente sostenibile dal punto di vista italiano. Non si tratta di una lista esaustiva — ogni struttura richiede una valutazione specifica — ma di un quadro orientativo.

Il substance test come bussola operativa

Il filo conduttore che attraversa tutti e quattro i rischi analizzati è uno solo: la sostanza economica reale della holding nel Paese di insediamento. Una holding olandese che supera il substance test — dimostrando di avere una presenza fisica effettiva, un management locale con poteri deliberativi reali e una struttura organizzativa adeguata alle funzioni dichiarate — riduce significativamente l’esposizione a tutte le contestazioni esaminate.

In termini operativi, i requisiti minimi di sostanza per una holding pura olandese sono: un ufficio fisico reale ad Amsterdam o Rotterdam, almeno un amministratore locale con competenze specifiche e autonomia deliberativa effettiva, riunioni del CdA tenute fisicamente nei Paesi Bassi con verbali dettagliati, e una struttura di costi — locazione, personale, servizi — coerente con le funzioni svolte.

Il ruolo della documentazione preventiva

La sostanza da sola non basta se non è documentata in modo sistematico e continuativo. Nella pratica accertativa italiana, l’onere della prova grava quasi sempre sul contribuente: spetta a lui dimostrare che la holding ha sostanza reale, che i prezzi di trasferimento sono congrui, che il management locale esercita poteri reali, che i flussi finanziari non sono meramente transitati.

Questa documentazione deve essere predisposta prima, non dopo l’accertamento: verbali del CdA, contratti intercompany valorizzati con metodologie di transfer pricing documentate, flussi bancari tracciabili, corrispondenza che attesti il coinvolgimento dell’amministrazione olandese nelle decisioni rilevanti.

Quando serve una valutazione professionale

Una holding olandese non è uno strumento inadatto o illegittimo: è uno strumento che richiede una progettazione fiscale accurata e un monitoraggio continuo. Se hai già una struttura in essere, è utile sottoporla periodicamente a una verifica che copra i quattro fronti di rischio analizzati in questa guida. Se stai valutando di costituirne una, la fase di progettazione è il momento in cui il costo di un errore è più basso.

Domande frequenti