Trasferimento di sede legale in ambito UE senza liquidazione

HomeFiscalità InternazionaleTrasferimento di sede legale in ambito UE senza liquidazione

Una società con sede legale UE può trasferire la sua sede legale in altro Stato UE senza liquidare l'attività nel primo Stato. Le normative societaria che subordinano alla liquidazione nel Paese di origine dell'attività per il trasferimento di sede legale all'estero sono contrarie al diritto UE. Questo è quanto afferma la sentenza della Corte UE, causa C-106/16 del 2017.

Il trasferimento di sede legale all'estero è un aspetto che interessa molti imprenditori. Una società con sede legale in uno Stato UE può trasferire la sua sede “legale” in altro Stato UE, senza necessariamente trasferire la sua sede “effettiva”, ossia la sua direzione generale, i suoi uffici, i suoi stabilimenti produttivi, e senza che ciò configuri necessariamente un abuso del diritto (sentenza della Corte UE, causa C-106/16).
Devono ritenersi contrarie al diritto UE, infatti, le norme di un Paese membro che subordinano il trasferimento intracomunitario della sede di una società alla sua preventiva liquidazione nel Paese di origine.
Per quanto attiene al diritto interno italiano, dato che tutti i trasferimenti dovrebbero essere in continuità giuridica, l’attribuzione della residenza fiscale dovrebbe sempre avvenire in base all'articolo 73, comma 3, del DPR n. 917/86 (sede nel territorio per la maggioranza del periodo di imposta).
Il trasferimento di sede legale
Ormai sono frequenti i casi di trasferimento di sede all'estero. Oppure, viceversa di una holding, e talvolta anche di una società operativa. Questo di operazioni di trasferimento può avvenire per le motivazioni più varie, come ad esempio:

La semplificazione della struttura societaria del gruppo;
Il perseguimento di maggiori vantaggi finanziari e/o fiscali;
La delocalizzazione in Paesi ritenuti più attrattivi.

Proprio per queste ragioni, con riferimento ai trasferimenti in ambito comunitario, si sono susseguite una serie di sentenze della Corte di Giustizia dell’unione Europea, volte a tutelare il c.d. diritto di stabilimento, intimamente connesso ai principi di libera circolazione.
La sentenza della Corte di Giustizia dell’Unione Europea, causa C-106/16 (Polbud), riveste una particolare importanza. Infatti, essa ha sancito che sono contrari alla libertà di stabilimento gli ordinamenti degli Stati membri che subordinano il trasferimento della sede all'estero al preventivo scioglimento della società nello Stato di origine, e alla successiva ricostituzione della stessa nello Stato di destinazione.
Il trasferimento di sede legale: inquadramento civilistico
Il nostro ordinamento civilistico disciplina il caso del trasferimento della sede sociale all'estero. Tale disciplina viene trattata in via indiretta, nell'ambito della disciplina delle società per azioni, con i seguenti articoli:

L'art. 2369 c.c. (“Seconda convocazione e convocazioni successive”), al comma 5, prevede che, nel caso di trasferimento della sede sociale all'estero, è necessario in seconda convocazione il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale;
L'art. 2437 c.c. (“Diritto di recesso”) che riguarda la deliberazione riguardante il trasferimento della sede sociale all'estero tra quelle che legittimano l'esercizio del diritto di recesso da parte di coloro che non vi hanno concorso.

Deve poi farsi necessario riferimento alla Legge n. 218/95, che all'articolo 25,...

Fiscomania.com

Questo articolo è riservato agli abbonati:
Scopri come abbonarti a Fiscomania.com.


Sei già abbonato?
Accedi tranquillamente con le tue credenziali: Accesso
I più letti della settimana

Abbonati a Fiscomania

Oltre 1.000, tra studi, professionisti e imprese che hanno scelto di abbonarsi per non perdere i contenuti riservati e beneficiare dei vantaggi. Abbonati anche tu a Fiscomania.com oppure Accedi con il tuo account.

I nostri tools

 

Redazione
Redazione
La redazione di Fiscomania.com è composta da professionisti che operano nel campo fiscale (commercialisti, consulenti aziendali, legali, consulenti del lavoro, etc) per garantire informazioni aggiornate e puntuali.
Leggi anche

Regime forfettario e prestazioni USA

https://open.spotify.com/episode/6nzsJra21479UeI6hgWqhX?si=0DHoWkWTSkWOJOVZTsDsvA Come gestire correttamente fatturazione, ritenute fiscali e adempimenti internazionali per professionisti in regime forfettario. Sempre più professionisti in regime forfettario...

Consulenza fiscale strategica internazionale per imprese

Come strutturare il tuo business globale evitando doppie imposizioni e rischi normativi, con Fiscomania.com. Hai mai ricevuto una richiesta di...

Trasferirsi in Malesia: tassazione territoriale

Come trasferirsi in Malesia e pagare tasse solo sui redditi locali: vantaggi fiscali, requisiti e procedure per privati e...

Corporate governance for-profit vs non-profit negli Stati Uniti

Esplora le principali differenze nella corporate governance tra le for-profit e non-profit corporations negli Stati Uniti. Scopri come le...

Società esterovestita: iscrizione AIRE e base operativa in Italia

Analisi di un caso pratico sull'esterovestizione societaria: come la presenza operativa in Italia può far prevalere la sostanza sulla...

Investimenti immobiliari negli USA tramite LLC: guida

https://youtu.be/RnYQmC3QYmg Come costituire una Limited Liability Company per proteggere i tuoi investimenti immobiliari statunitensi, ottimizzare la gestione fiscale e salvaguardare...