La Corte di Cassazione ribadisce che il TFM degli amministratori non segue l’art. 2120 c.c. L’importo deve essere determinato secondo ragionevolezza ed in proporzione alla realtà economica dell’impresa.
La pronuncia Cass. n. 18026/2025 chiude il contenzioso sull’erronea assimilazione tra TFM e TFR, riaffermando che l’indennità di fine mandato degli amministratoriè deducibile per competenza solo se prevista da atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto e con importo/criterio definito, mentre in difetto si applica il principio di cassa, senza applicazione della formula dell’art. 2120 c.c. pensata per i dipendenti.
Il focus interpretativo si sposta quindi sulla “misura congrua” dell’accantonamento, che la giurisprudenza collega alla dimensione e alla redditività dell’impresa, nonché al ruolo e all’apporto effettivo dell’amministratore, in linea con precedenti consolidati come l’ordinanza n. 28827/2021. L’articolo che segue analizza il ragionamento della Corte, offre un confronto critico con la prassi e propone linee operative per ridurre il rischio di contestazioni sulla congruità degli accantonamenti.
Nessuna analogia tra TFM e TFR
La Corte accoglie il ricorso delle società e annulla gli avvisi, affermando che non esiste norma che imponga di determinare il TFM come il TFR ex art. 2120 c.c., con conseguente inapplicabilità di limiti o formule proprie del rapporto di lavoro subordinato. Viene confermato che, per la deducibilità per competenza delle quote di TFM, occorre un atto scritto con data certa anteriore all’inizio del rapporto che indichi l’importo o un criterio oggettivo, altrimenti vale la deduzione per cassa nell’esercizio di corresponsione. L’enfasi della Corte si concentra quindi sui presupposti formali e sul rifiuto di analogie con il TFR, spostando il baricentro del controllo fiscale sul profilo sostanziale della misura congrua.
Perché cade l’analogia con il TFR
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La Suprema Corte richiama un orientamento ormai “granitico”: il TFM degli amministratori non è disciplinato dall’art. 2120 c.c. e non può subirne trapianti interpretativi, pena la violazione dell’autonomia statutaria e della disciplina fiscale specifica per i compensi e le indennità degli organi sociali. In coerenza con la sentenza n. 28827/2021, la quantificazione dell’accantonamento non va commisurata a mensilità “alla TFR”, ma a una valutazione prudenziale delle dimensioni e della realtà economico-aziendale, rispetto alla quale il compenso annuo dell’amministratore è un parametro utile ma non esclusivo. La decisione si allinea inoltre alle recenti pronunce 2025 (es. 16354/2025) che ribadiscono il combinato disposto di art. 105 TUIR e art. 17 TUIR per la deducibilità per competenza delle quote accantonate, in presenza di atto antecedente con data certa e importo/criterio.
Sul piano dei principi, la sentenza appare ineccepibile. L’amministratore opera in un contesto di autonomia gestionale e responsabilità che mal si concilia con la standardizzazione propria del rapporto di lavoro subordinato. Tuttavia, questa vittoria di principio nasconde una sostanziale sconfitta sul piano della certezza operativa.
Congruità e ragionevolezza dell’importo
Il principio guida è che l’importo deducibile va parametrato alla realtà economica dell’impresa secondo criteri di prudenza, ragionevolezza e proporzionalità, coerenti con dimensioni, volume d’affari e capacità reddituale, nonché con l’attività effettivamente svolta dall’amministratore.
Questo parametro, mutuato dalla risoluzione dell’Agenzia delle Entrate n. 124/E/2017, viene acriticamente recepito dalla Cassazione senza alcuno sforzo definitorio. La Corte si limita a citare la propria precedente sentenza n. 28827/2021, secondo cui l’ammontare del TFM deve essere commisurato a “una prudenziale valutazione delle dimensioni della società“, formula che sostituisce un’incertezza con un’altra.
La giurisprudenza di merito offre ancoraggi operativi: accantonamento di 100.000 euro ritenuto ragionevole con reddito d’impresa di 300.000 euro e utile civilistico non irrilevante pari a 55.000 euro (CGT II Toscana, 31.10.2023 n. 1079/1/23). È stata ritenuta non sproporzionata la quota annua di 150.000 euro con fatturato medio di 2 milioni (CTR Piemonte, 11.02.2022 n. 212/2/22), mentre altre sentenze hanno suggerito percentuali prudenziali sul compenso del 10%, 20% e fino al 30%, sempre con verifica di coerenza alla specifica realtà aziendale (Trib. Milano 07.03.2022 n. 1938; CTR Lombardia 03.12.2018 n. 5280/18/18; CGT I Reggio Emilia 19.12.2022 n. 265/1/22).
Questa dispersione interpretativa non è di aiuto al contribuente in un sistema tributario che dovrebbe garantire parità di trattamento e certezza del diritto. La Cassazione, con la sentenza in commento, perde l’opportunità di mettere ordine in questo caos, limitandosi a ripetere formule che non offrono alcuna guida pratica.
Inoltre, nessuna di queste sentenze affronta il problema della variabilità del compenso base. Un amministratore potrebbe accettare un compenso annuale ridotto proprio in vista di un TFM più generoso. In questi casi, le percentuali fisse rischiano di penalizzare strategie retributive legittime e razionali.
Tabella: parametri probatori e rischi di contestazione
Parametro probatorio
Rilievo in sede di controllo
Rischio se assente o debole
Atto a data certa anteriore con importo/criterio
Condizione abilitante per la competenza ex art. 105 TUIR
Recupero a tassazione per competenza e deducibilità solo per cassa
Motivazione “congruità” (verbali/relazioni)
Dimostra proporzione a dimensioni, ricavi, margini, ruolo
Contestazione per sproporzione rispetto alla realtà aziendale
Coerenza pluriennale con risultati
Evita salti e rafforza la difendibilità
Accantonamenti irregolari o saltuari percepiti come elusivi
Il paradosso del volume d’affari
Particolarmente criticabile appare il riferimento al volume d’affari come parametro di valutazione, sostenuto dalla Cassazione penale n. 28171/2019 e recepito acriticamente dalla giurisprudenza successiva.
Questo criterio presenta evidenti limiti logici. Due imprese con identico volume d’affari possono avere marginalità radicalmente diverse: un’impresa di servizi ad alta intensità di conoscenza potrebbe generare utili del 20-30%, mentre un’impresa commerciale potrebbe operare con margini del 2-3%. Parametrare il TFM al fatturato significa ignorare la realtà economica effettiva dell’impresa, contraddicendo proprio quel principio di congruità che si pretenderebbe di tutelare.
Inoltre, il volume d’affari può essere facilmente influenzato da fattori congiunturali o da scelte strategiche (outsourcing vs integrazione verticale) che nulla hanno a che vedere con il valore dell’apporto dell’amministratore.
La “prudenziale valutazione” delle dimensioni della società
Il riferimento alla “prudenziale valutazione delle dimensioni della società” merita un’analisi critica approfondita. Il concetto di prudenza, in ambito tributario, dovrebbe tradursi in criteri oggettivi e verificabili, non in valutazioni soggettive e discrezionali.
La formula utilizzata dalla Cassazione apre le porte a un’infinità di interpretazioni possibili. Cosa significa “dimensioni della società”?Si fa riferimento al fatturato, al numero di dipendenti, al patrimonio netto, alla capitalizzazione? E cosa significa “prudenziale”? Chi stabilisce il livello di prudenza richiesto?
Questa vaghezza terminologica trasforma ogni verifica fiscale in una incognita, dove l’esito dipende più dalle convinzioni personali del verificatore che da parametri oggettivi.
La deducibilità in caso di perdite
Un aspetto completamente trascurato dalla sentenza e dalla giurisprudenza citata riguarda la deducibilità del TFM in esercizi in perdita. È ragionevole accantonare somme rilevanti per il TFM quando l’impresa chiude in rosso?
Questo tema, cruciale soprattutto in periodi di crisi economica, meriterebbe una riflessione approfondita. La “congruità rispetto alla realtà economica” dovrebbe logicamente impedire accantonamenti in presenza di perdite strutturali, ma la giurisprudenza tace colpevolmente su questo punto.
Le implicazioni pratiche
Nell’attuale contesto di incertezza normativa, le imprese devono muoversi con estrema cautela. La sentenza n. 18026/2025, lungi dal fornire certezze, impone una strategia difensiva.
È consigliabile documentare analiticamente le ragioni economiche alla base della quantificazione del TFM, possibilmente con perizie di esperti indipendenti. La delibera assembleare dovrebbe contenere un’articolata motivazione che consideri molteplici parametri: compenso dell’amministratore, dimensioni aziendali, risultati economici, benchmark di settore.
L’approccio più prudente resta quello di mantenersi entro i parametri già validati dalla giurisprudenza più restrittiva, accettando di rinunciare a parte dell’autonomia contrattuale in cambio di maggiore sicurezza fiscale.
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Dottore Commercialista iscritto all’Ordine di Firenze, Tax Advisor e Revisore Legale. Specializzato in Fiscalità Internazionale, aiuto imprenditori e professionisti nella pianificazione fiscale strategica. La gestione delle convenzioni internazionali e i processi di internazionalizzazione d’impresa sono il cuore della mia attività quotidiana. Se hai un dubbio o una questione da risolvere, contattami, troverò le risposte. Richiedi una consulenza personalizzata con me.
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