Imposta di donazione su beni trasferiti tra trust

L’Agenzia rileva che lo scopo del trust originario (mantenere unita la proprietà del gruppo societario) differisce dallo scopo dei trust successivi (tutelare l’unità patrimoniale e garantire la sicurezza economica di ciascuna specifica famiglia). Questo mutamento teleologico viene interpretato come elemento dirimente per affermare che il trust originario ha raggiunto il proprio scopo con la divisione del patrimonio in tre quote, una per ciascuna linea di discendenza.​​

La ripartizione delle partecipazioni societarie in tre distinti trust, secondo l’Agenzia, interrompe la segregazione patrimoniale unitaria attuata con l’istituzione del trust originario, configurando sostanzialmente un’attribuzione finale ai beneficiari.​​

Applicazione dell’articolo 4-bis del TUS per l’imposta di donazione

L’articolo 4-bis del decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346, introdotto dal decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139, in vigore dal 1° gennaio 2025, stabilisce che l’imposta sulle successioni e donazioni si applica al momento del trasferimento dei beni dal trust ai beneficiari. Le aliquote e le franchigie si determinano in base al rapporto di parentela tra disponente e beneficiario.​​

Nel caso di specie, l’Agenzia applica l’aliquota dell’8% prevista dall’articolo 7, comma 1, lettera d) del TUS, motivandola con l’assenza di rapporti di parentela tra i disponenti (i tre fratelli) e i beneficiari identificati nei trust successivi. Questa conclusione appare tecnicamente discutibile, poiché i beneficiari finali dei trust successivi sono gli stessi discendenti diretti dei disponenti già individuati nel trust originario.​​

L’evoluzione delle posizioni sulla fattispecie

Per comprendere la portata innovativa della Risposta 170/2025 occorre inquadrarla nell’evoluzione normativa e di prassi degli ultimi anni.​

La Circolare n. 34/E/2022

Prima della Circolare n. 34/E del 20 ottobre 2022, l’Agenzia delle Entrate sosteneva che l’imposta sulle successioni e donazioni dovesse applicarsi al momento della dotazione patrimoniale del trust, qualificando l’atto di segregazione come “costituzione di vincolo di destinazione“. Questa impostazione aveva generato un lungo contenzioso, con la Corte di Cassazione che aveva più volte affermato un principio opposto: l’imposta si applica solo quando si verifica un arricchimento definitivo del beneficiario, non alla mera segregazione patrimoniale.​

La Circolare n. 34/E/2022 ha segnato il recepimento, da parte dell’Amministrazione finanziaria, dell’orientamento giurisprudenziale consolidato. Il documento ha chiarito che l’atto istitutivo e gli atti di dotazione del trust non sono assoggettati all’imposta sulle successioni e donazioni, poiché non comportano l’attribuzione definitiva dei beni al trustee, che è tenuto solo ad amministrarli in regime di segregazione. L’imposta diventa esigibile al momento dell’attribuzione finale ai beneficiari.​

Le novità del D.Lgs. n. 139/2024

Il decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139, in vigore dal 1° gennaio 2025, ha introdotto per la prima volta una disciplina organica dell’imposta sulle successioni e donazioni applicabile ai trust. L’articolo 2-bis e l’articolo 4-bis del TUS stabiliscono che l’imposta si applica quando si verifica il trasferimento dei beni ai beneficiari, con aliquote e franchigie determinate in base al rapporto di parentela tra disponente e beneficiario.​​

La riforma conferma sostanzialmente i principi della Circolare n. 34/E/2022, introducendo però la possibilità per il disponente di optare per la tassazione anticipata al momento della dotazione del trust, anziché all’attribuzione finale. Questa facoltà consente di “cristallizzare” il valore dei beni e il rapporto di parentela al momento del conferimento, evitando incertezze future.

Le criticità della risposta n. 170/2025

La soluzione prospettata dall’Agenzia solleva rilevanti perplessità sotto diversi profili.​

Assenza di arricchimento definitivo

Il presupposto fondamentale dell’imposta di donazione è l’arricchimento del beneficiario. Nel caso esaminato, i trust successivi ricevono beni dal trust originario non per arricchire il proprio patrimonio autonomo, ma per proseguire la medesima funzione di segregazione patrimoniale e amministrazione a favore degli stessi beneficiari finali. I discendenti dei disponenti non vedono modificata la propria posizione giuridica né acquisiscono disponibilità immediata dei beni.​​

L’operazione configura una riorganizzazione interna della struttura fiduciaria, non un trasferimento di ricchezza. I beneficiari finali rimangono i discendenti in linea retta dei tre fratelli disponenti, i criteri di attribuzione sono identici (ripartizione in parti uguali tra le linee di discendenza), e la durata dei trust successivi è allineata a quella del trust originario.​​

Continuità della segregazione patrimoniale

L’articolo 31.2 del regolamento del trust originario non prevedeva una facoltà discrezionale del trustee, ma un obbligo di istituire trust successivi per provvedere alle esigenze delle famiglie dei beneficiari. Questa previsione era funzionale al disegno complessivo di tutela patrimoniale delineato dai disponenti ab origine.​​

La costituzione dei tre trust successivi e la loro dotazione patrimoniale rappresentano quindi l’attuazione di un programma predefinito, non l’anticipazione dell’attribuzione finale ai beneficiari. La segregazione patrimoniale persiste senza soluzione di continuità, mutando solo l’articolazione strutturale del vincolo.​​

Incoerenza nell’applicazione dell’aliquota

L’applicazione dell’aliquota dell’8% per assenza di rapporto di parentela tra disponenti e trust successivi appare metodologicamente discutibile. Se l’Agenzia qualifica i trust successivi come beneficiari “intermedi” in rappresentanza delle famiglie dei disponenti, il rapporto di parentela rilevante dovrebbe comunque essere quello tra i disponenti originari e i beneficiari finali (i loro discendenti diretti), con conseguente applicazione delle aliquote ridotte previste per coniuge, discendenti e ascendenti (4% con franchigia di un milione di euro per ciascun beneficiario).​​

La normativa del 2024 stabilisce espressamente che le aliquote si applicano “in base al rapporto tra disponente e beneficiario“, ma non chiarisce come individuare tale rapporto quando la struttura del trust si articola su più livelli. Un’interpretazione sistematica suggerirebbe di guardare ai beneficiari ultimi, non ai veicoli fiduciari intermedi.

Aspetti operativi e valutazioni

La Risposta n. 170/2025 impone una riconsiderazione approfondita delle strategie di pianificazione patrimoniale attraverso trust, con particolare attenzione alle operazioni di resettlement.​

Ogni operazione di trasferimento di beni da un trust a trust successivi deve ora essere valutata considerando l’imposta di donazione proporzionale (8% o aliquote inferiori a seconda del rapporto di parentela), oltre alle imposte ipotecaria e catastale proporzionali per donazione di beni immobili. Su un patrimonio di 10 milioni di euro, l’imposta di donazione all’8% comporterebbe un costo di 800.000 euro, cifra tutt’altro che trascurabile.​​

La pianificazione fiscale deve quindi incorporare questi oneri nella valutazione di convenienza delle strutture fiduciarie articolate su più livelli. In molti casi potrebbe risultare preferibile mantenere un trust unico fino all’attribuzione finale ai beneficiari, evitando passaggi intermedi onerosi.​

Gli atti istitutivi di trust devono essere redatti con estrema cura nella definizione dello scopo, dell’individuazione dei beneficiari e delle modalità di attribuzione patrimoniale. Clausole che prevedono l’obbligo o la facoltà del trustee di istituire trust successivi potrebbero essere interpretate dall’Agenzia come individuazione anticipata di beneficiari intermedi, con conseguente applicazione dell’imposta al momento del trasferimento ai trust di secondo livello.​​

Risulta consigliabile esplicitare che eventuali trust successivi costituiscono modalità di prosecuzione della medesima segregazione patrimoniale, non attribuzione ai beneficiari, e che i beneficiari finali individuati nell’atto istitutivo originario mantengono tale qualifica anche nel passaggio ai trust successivi.​

Opzione per la tassazione anticipata

Il decreto legislativo n. 139/2024 introduce la possibilità per il disponente di optare per l’applicazione dell’imposta al momento della dotazione del trust, anziché all’attribuzione ai beneficiari. Questa facoltà assume particolare rilievo alla luce della Risposta n. 170/2025.​

Versando l’imposta al conferimento iniziale, il disponente evita incertezze interpretative sui successivi passaggi patrimoniali interni alla struttura del trust. L’opzione consente inoltre di “congelare” il valore dei beni e il rapporto di parentela al momento del conferimento, evitando incrementi di valore futuri e possibili modifiche nella composizione dei beneficiari.

Consulenza fiscale online

La Risposta n. 170/2025 introduce un elemento di significativa incertezza nella pianificazione patrimoniale attraverso trust, richiedendo una valutazione preventiva accurata di ogni operazione di riorganizzazione strutturale. ​

La definizione di “beneficiario” ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni assume un ruolo centrale che trascende la mera qualificazione civilistica, investendo la sostanza economica dell’operazione. Ogni trust successivo, ogni sub-trust, ogni articolazione del vincolo di destinazione deve essere esaminata alla luce del possibile impatto impositivo, abbandonando l’illusione che la neutralità fiscale della segregazione patrimoniale si estenda automaticamente a ogni passaggio interno alla struttura.​​

Se stai valutando la costituzione di trust articolati su più livelli, hai già strutturato trust con previsione di resettlement futuro, o devi gestire un’operazione di trasferimento patrimoniale da un trust a trust successivi, una consulenza fiscale specialistica può aiutarti a valutare l’impatto della Risposta 170/2025 sul tuo caso specifico, verificare la sussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’imposta, quantificare gli oneri fiscali e valutare strategie alternative fiscalmente più efficienti. La pianificazione patrimoniale richiede oggi più che mai un approccio integrato che consideri profili civilistici, fiscali e strategici in modo coordinato.