Piani di investimento manageriali senza carried interest

Al contrario, se il provento è qualificato come reddito di capitale o reddito diverso (di natura finanziaria), il prelievo fiscale si limita a un’imposta sostitutiva del 26%, senza oneri contributivi. È evidente come la corretta strutturazione del piano possa portare a un risparmio fiscale di oltre 20 punti percentuali. La Circolare n. 25/E/2017 chiarisce che, in mancanza dei requisiti, la qualificazione richiede un’analisi caso per caso dell’allineamento di interessi e del rischio effettivo assunto dal management

La presunzione legale dell’art. 60 D.L. n. 50/2017 per la tassazione finanziaria

Per fornire certezza agli operatori, il legislatore ha introdotto l’art. 60 del D.L. 24 aprile 2017, n. 50. Questa norma stabilisce una presunzione assoluta (ope legis) secondo cui i proventi da carried interest sono considerati di natura finanziaria se vengono rispettate, congiuntamente, tre specifiche condizioni. Rispettare questi requisiti è la via maestra per evitare contestazioni.

Il requisito dell’investimento minimo (lettera a)

L’impegno di investimento complessivo di tutti i manager e amministratori coinvolti nel piano deve comportare un esborso effettivo pari ad almeno l’1% dell’investimento totale effettuato dal fondo (OICR) o del patrimonio netto della società target. Questo requisito assicura che il management non sia un mero percettore di bonus, ma un investitore che contribuisce con capitale proprio.

La postergazione dei proventi (lettera b)

Questo è uno dei punti più delicati. I proventi “rafforzati” del management devono maturare solo dopo che tutti gli altri soci abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito più un rendimento minimo (“hurdle rate“), definito nello statuto o nel regolamento. L’enfasi è su “tutti i soci“: il ritorno per il management deve essere subordinato al successo dell’investimento per l’intera compagine sociale, non solo per un singolo investitore.

Il periodo minimo di detenzione (holding period – lettera c)

Le azioni, quote o strumenti finanziari sottoscritti dai manager devono essere detenuti per un periodo non inferiore a cinque anni. Questo vincolo temporale può essere derogato solo in caso di “cambio di controllo” della società o di sostituzione del gestore. L’obiettivo è garantire un allineamento di interessi su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

Quando la presunzione non si applica: l’analisi “caso per caso”

Cosa succede se anche solo uno dei tre requisiti dell’art. 60 non è rispettato? Come chiarito dalla Circolare n. 25/E del 2017, la mancata integrazione dei presupposti non comporta l’automatica riqualificazione del provento a reddito da lavoro. Si esce semplicemente dal perimetro della presunzione legale e si rende necessaria un’analisi “caso per caso” per verificare la natura, finanziaria o lavorativa, del provento. In questo contesto, il criterio decisivo diventa l’effettiva assunzione del rischio di perdita del capitale da parte del manager.

Il caso pratico: la risposta a interpello n. 252/E/25

Una recente pronuncia dell’Agenzia delle Entrate (Risposta n. 252 del 2025) offre un esempio pratico. Nel caso esaminato, una società aveva implementato un piano di incentivazione per i manager tramite Strumenti Finanziari Partecipativi (SFP) a seguito dell’ingresso di un fondo di investimento come socio di minoranza.

L’Agenzia ha negato la natura finanziaria dei proventi per i seguenti motivi:

• Mancata postergazione (lettera b): Il diritto dei manager a percepire il carried interest era legato al raggiungimento di un rendimento minimo da parte del solo socio di minoranza (il fondo), e non di tutti gli altri soci;
• Mancato holding period (lettera c): Il piano non prevedeva un vincolo di detenzione quinquennale e legava la liquidità all’uscita del socio di minoranza, evento che non configurava un cambio di controllo.

L’assunzione del rischio: il criterio fuori dalla presunzione

Andando oltre la verifica dei requisiti formali, l’Agenzia ha analizzato la sostanza economica dell’operazione. È emerso un elemento cruciale: i manager potevano sottoscrivere gli SFP ottenendo un finanziamento dalla stessa società emittente fino al 50% dell’investimento.

Le modalità di questo finanziamento sono state considerate una condizione di particolare favore che annullava il rischio di investimento. In particolare, il rimborso era posticipato a una data successiva all’evento di liquidità e poteva essere compensato direttamente con i proventi del carried interest. Questo, secondo l’Agenzia, faceva “venir meno il requisito dell’effettività della partecipazione al rischio economico da parte del manager“. In sostanza, il manager non agiva come un vero investitore, poiché il suo capitale non era realmente a rischio. Di conseguenza, il provento è stato ricondotto a reddito da lavoro dipendente.

Focus sugli SFP

Gli SFP sono emessi ex art. 2346 c.c., non trasferibili salvo rare eccezioni, senza diritti amministrativi e senza diritto di rimborso dell’apporto, con extra-rendimento legato a eventi di liquidità della partecipazione del Fondo. Nel caso di IPO, è prevista la possibilità di conversione in azioni ordinarie di nuova emissione a copertura del “ritorno economico”, con estinzione dei diritti al verificarsi dell’evento. Le clausole di leavership prevedono meccanismi differenziati per good/bad leaver, ma la possibilità di riscatto e l’assetto finanziario nel complesso non preservano un rischio genuino d’investimento coerente con la prassi del carried interest.

Tabella comparativa: impostazione fiscale proventi SFP

Impatti operativi per società e manager

Per la società emittente il rischio principale è l’omessa applicazione delle ritenute sui proventi qualificati come reddito di lavoro, con potenziali sanzioni e interessi in sede di controllo. Per i manager, la riqualificazione può determinare maggiore imposizione e perdita della flat tax finanziaria, oltre a effetti contributivi e dichiarativi diversi rispetto ai redditi di natura finanziaria. In fase contrattuale, clausole su finanziamenti interni, compensazioni e trigger di liquidità devono essere calibrate per preservare l’allineamento sostanziale richiesto dalla disciplina.

È preferibile che l’impegno d’investimento del management sia effettivo, non finanziato dall’emittente o da parti correlate, e che non preveda schemi di rimborso postergati all’evento che genera il provento. La postergazione deve operare verso tutti i soci o partecipanti fino al recupero del capitale e del rendimento minimo, non solo verso il socio di minoranza o il fondo entrante. Un holding period di cinque anni, derogabile solo nei casi di legge, aiuta a dimostrare allineamento e rischio coerenti con la ratio dell’art. 60.

Alla luce della normativa e della prassi, per strutturare un piano di carried interest fiscalmente solido è fondamentale:

1. Rispettare i requisiti dell’art. 60: Ove possibile, aderire scrupolosamente ai tre requisiti (investimento, postergazione, holding period) è la strategia più sicura;
2. Assicurare un rischio reale: Se non si rientra nella presunzione, è imperativo dimostrare che il manager sta assumendo un rischio di investimento genuino. Evitare meccanismi di finanziamento agevolato da parte della società o di terze parti correlate che possano essere interpretati come una neutralizzazione del rischio;
3. Definire la postergazione correttamente: Il rendimento del management deve essere subordinato al ritorno del capitale e a un hurdle rate per tutti i soci e non solo per uno o alcuni di essi;
4. Formalizzare un holding period: Anche se si esce dalla presunzione, prevedere un periodo di detenzione significativo rafforza la natura finanziaria dell’investimento;
5. Garantire un adeguato pacchetto retributivo: L’Agenzia valuta anche che il manager percepisca una remunerazione fissa e variabile congrua per il suo ruolo, a prescindere dal ritorno economico. Questo serve a dimostrare che il piano non è un sostituto dello stipendio.

Consulenza fiscale online

La strutturazione di un piano di carried interest è un’operazione che impatta sulla normativa fiscale e societaria. Se da un lato rappresenta un’opportunità straordinaria per allineare gli interessi e motivare il management, dall’altro nasconde insidie significative. Come dimostra la prassi dell’Agenzia delle Entrate, un’analisi superficiale o una strutturazione “creativa” volta a minimizzare il rischio per i manager può portare a una dolorosa riqualificazione del provento in reddito da lavoro dipendente, con conseguenze fiscali e contributive devastanti.

Ogni situazione aziendale è unica. Se stai valutando di implementare un piano di incentivazione o vuoi verificare la solidità di un piano esistente, è fondamentale affidarsi a un’analisi specialistica.

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Fonti

• Decreto Legge 24 aprile 2017, n. 50, art. 60
• Testo Unico delle Imposte sui Redditi (D.P.R. 917/1986), art. 51
• Agenzia delle Entrate, Circolare n. 25/E del 16 ottobre 2017
• Agenzia delle Entrate, Risposta a interpello n. 252 del 2025