Carried interest: il regime di tassazione

L’Agenzia delle Entrate osserva che la norma, riferendosi a “dipendenti” e “amministratori”, lascia intendere che sono esclusi dal regime fiscale speciale i professionisti (ad esempio dottori commercialisti, avvocati, etc.) coinvolti nel ruolo di consulenti. Ne consegue che l’eventuale rendimento aggiuntivo garantito a questi soggetti non costituisce reddito di capitale. Possono beneficiare, invece, della tassazione come reddito di capitale dei proventi in commento i manager e dipendenti di società di consulenza finanziaria (c.d. “advisory company“).

Momento impositivo

Fiscalmente è necessario, inoltre, distinguere il momento dell’assegnazione del titolo partecipativo da quello dell’erogazione dei carried interest. Infatti, seguendo il principio di cassa:

• L’attribuzione ai manager dei titoli genera sempre reddito di lavoro dipendente, come differenza tra valore normale dello strumento finanziario assegnato al netto del costo di assegnazione, ex art. 51 del TUIR;
• Il successivo rendimento dei carried interest può generare, reddito di capitale, se ricorrono specifiche condizioni da rispettare.

Presenza di clausole di leavership

Deve essere evidenziato che le clausole di leavership, che assicurano alla società un diritto di riscatto degli strumenti finanziari al venir meno del rapporto lavorativo con il manager, non precludono la qualificazione ex lege dei redditi derivanti dal carried interest quali redditi di capitale o diversi, fermo restando il ricorrere delle condizioni di seguito indicate.

Requisiti per beneficiare del regime agevolato

I proventi che derivano dal godimento o dalla cessione di strumenti finanziari possono essere configurati come redditi di capitale, con applicazione di ritenuta a titolo di imposta o imposta sostitutiva del 26%, al ricorrere congiuntamente delle seguenti condizioni:

1. Effettuazione di un investimento di ammontare minimo – l’impegno di investimento complessivo di tutti i dipendenti e amministratori che beneficiano del carry abbia comportato un esborso pari almeno all’1% dell’investimento complessivo effettuato nel veicolo (del valore corrente del patrimonio netto, per le società);
2. Differimento della distribuzione dell’extra-provento – i rendimenti del carried interest devono essere postergati rispetto a quelli degli altri investitori. Questo vuol dire che prima del pagamento dei carry è necessario che la generalità dei soci abbia ottenuto il rimborso del capitale investito oltre a un rendimento adeguato (il cosiddetto hurdle rate);
3. Periodo minimo di detenzione degli strumenti finanziari – questo tipo di strumenti finanziari devono essere detenuti per almeno 5 anni.

Tutte le suddette condizioni indicate sono finalizzate a garantire l’allineamento degli interessi e dei rischi dei managers e dei gestori con quelli degli investitori. In assenza di questi requisiti, i proventi potrebbero essere riqualificati come redditi di lavoro dipendente, con la conseguente applicazione delle aliquote IRPEF progressive.

1 – Effettuazione di un investimento minimo

In relazione al primo requisito la Circolare chiarisce che, al fine di evidenziare il ruolo di co-investitore, l’impegno di investimento del management deve essere pari ad almeno l’1% del:

1. Totale dell’investimento effettuato dal fondo, al netto dell’indebitamento assunto per realizzare il medesimo, nel caso in cui il manager detenga quote del fondo;
2. Patrimonio netto della società che esegue l’investimento, nel caso in cui il manager detenga una quota del capitale della società che esegue l’investimento.

La predetta Circolare, inoltre, specifica che l’investimento deve essere effettivamente sostenuto e che, pertanto, il manager deve effettuare un esborso monetario che lo esponga al rischio di perdita del capitale. Questa condizione deve essere verificata cumulativamente, ovvero considerando gli esborsi effettuati da tutti gli amministratori e dipendenti titolari di diritti patrimoniali rafforzati, comprendendo nel computo anche le quote di carried interest detenute attraverso società partecipate dal manager in misura proporzionale alla percentuale di partecipazione in queste ultime.

In relazione al calcolo dell’investimento minimo richiesto, la norma consente di considerare:

• “L’ammontare assoggettato a tassazione come reddito in natura di lavoro dipendente o assimilato o di lavoro autonomo in sede di attribuzione o sottoscrizione delle azioni … e nel caso di soggetti non residenti, dell’ammontare che sarebbe stato assoggettato a tassazione nel caso in cui questi ultimi fossero stati residenti in Italia”;
• “L’ammontare sottoscritto in azioni, quote o altri strumenti finanziari senza diritti patrimoniali rafforzati”.

Strumenti esclusi: i warrant non rientrano

I warrant assegnati ai manager non rientrano nel regime dei diritti patrimoniali rafforzati quando non comportano una partecipazione al capitale nel periodo di maturazione dell’incentivo, come chiarito nel 2025 a seguito di risposta ad interpello n. 258/E/25. In questi casi l’opzione attribuisce un diritto di sottoscrivere o acquistare azioni a un prezzo predeterminato in futuro, senza integrare i presupposti oggettivi di partecipazione e postergazione richiesti dal regime. Di conseguenza, i proventi collegati a warrant seguono regole diverse e non accedono al trattamento finanziario agevolato previsto per i diritti rafforzati.

2 – Differimento della distribuzione dell’extra-provento

Il regime in commento prevede che i proventi delle azioni, quote o strumenti finanziari che offrono diritti patrimoniali rafforzati maturano solo dopo che tutti i soci o partecipanti all’organismo di investimento collettivo del risparmio abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e ad un rendimento minimo previsto nello statuto o nel regolamento. In caso di cambio di controllo, occorre che gli altri soci o partecipanti dell’investimento abbiano realizzato con la cessione un prezzo di vendita almeno pari al capitale investito e al predetto rendimento minimo. Questo significa che, prima di distribuire il carried interest devono necessariamente essere soddisfatti tutti gli (altri) investitori, i quali devono percepire non solo il rimborso del capitale investito ma anche un rendimento minimo (c.d. hurdle rate), come di prassi stabilito dallo statuto o dal regolamento del fondo.

Tale assunto implica che anche i titolari di strumenti finanziari con diritti patrimoniali rafforzati devono essere soddisfatti, al pari degli altri investitori, ma con esclusione di quell’extra-provento derivante dai diritti patrimoniali rafforzati. Una volta soddisfatti tutti gli investitori, si potrà procedere con la distribuzione differita del solo carried interest, cioè della componente finanziaria rafforzata relativa alle quote del fondo o alle azioni della società.

3 – Periodo minimo di detenzione degli strumenti finanziari

Le azioni, le quote o gli strumenti finanziari aventi i suindicati diritti patrimoniali rafforzati sono detenuti dai dipendenti e amministratori di cui al presente comma o, in caso di decesso, dai loro eredi, per un periodo non inferiore a 5 anni o, se precedente al decorso di tale periodo quinquennale, fino alla data di cambio di controllo odi sostituzione del soggetto incaricato della gestione. Per quanto riguarda il periodo minimo di detenzione dell’investimento, c. d. holding period, la Circolare specifica che lo stesso non può essere inferiore a cinque anni.

Si evidenzia, tuttavia, che la percezione del carried interest prima del compimento del quinquennio non preclude la qualificazione reddituale dello stesso come reddito di capitale o diverso, a meno che lo strumento finanziario non sia ceduto prima del quinquennio. In tale ultimo caso, la carenza del requisito del periodo minimo di possesso comporta una riqualificazione fiscale dell’extra-provento come reddito da lavoro (dipendente, assimilato o autonomo). In merito al periodo di detenzione la Circolare precisa che:

• L’holding period decorre dalla data delle singole sottoscrizioni;
• Il vincolo quinquennale interessa anche gli strumenti finanziari privi di diritti patrimoniali rafforzati posseduti dai manager nella misura in cui concorrono al raggiungimento della percentuale di investimento minimo.

Per approfondire:

• Piani di investimento manageriali: i requisiti da rispettare.

Considerazioni per le agevolazioni sul rientro dei lavoratori in Italia

Il trattamento fiscale dei carried interest può suscitare interesse particolare non solo per manager residenti all’estero che intendono trasferire in Italia la loro residenza beneficiando dei regimi di favore previsti, ma anche per manager residenti che possono cogliere i vantaggi connessi alla qualificazione reddituale di tali proventi.

Come detto, infatti, è necessario distinguere il momento dell’assegnazione del titolo partecipativo da quello dell’erogazione dei carried interest. Infatti, seguendo il principio di cassa, l’attribuzione ai manager dei titoli genera sempre reddito di lavoro dipendente, mentre il successivo rendimento può generare, come visto, reddito di capitale.

In relazione a questo aspetto, quindi, vi può essere convenienza per i manager che decidono di impatriare in Italia usufruendo del regime fiscale dei c.d. “neo-residenti“, di cui all’art. 24-bis del TUIR, legato ad una tassazione forfettaria sostitutiva pari a 100mila euro (all’anno), in relazione ai proventi di fonte estera. Per quanto riguarda, invece, i manager che rientrano usufruendo del regime dei lavoratori impatriati, i quali possono beneficiare di vantaggi legati all’assegnazione di titoli partecipativi in Italia, ma anche in relazione agli strumenti assegnati all’estero prima del trasferimento di residenza ma solo nel caso in cui questi risultino qualificabili come reddito da lavoro dipendente (e non rispettino i requisiti per essere classificati come redditi di capitale).

Vantaggi e limiti del regime

Il regime fiscale agevolato presenta diversi vantaggi per manager e investitori:

• Riduzione della pressione fiscale: La tassazione sostitutiva al 26% è significativamente inferiore rispetto alle aliquote progressive IRPEF, che possono arrivare fino al 43%;
• Allineamento degli interessi: Questo tipo di compenso incentiva i gestori a massimizzare il rendimento del fondo, poiché i loro guadagni dipendono direttamente dalla performance complessiva.

Nonostante i vantaggi, il regime comporta anche alcuni limiti e obblighi:

• Condizioni stringenti: L’accesso al regime agevolato richiede il rispetto di condizioni specifiche, come l’investimento minimo e il periodo di detenzione, che non sempre possono essere facilmente soddisfatti;
• Rischio di riqualificazione: Se le condizioni non vengono soddisfatte, l’Agenzia delle Entrate potrebbe riqualificare i proventi come redditi da lavoro dipendente, con una tassazione più onerosa.

Clausole di good e bad leavership

Un altro elemento rilevante per la tassazione del carried interest riguarda le clausole di good e bad leavership, che regolano il regime applicabile agli strumenti finanziari in caso di interruzione del rapporto di lavoro tra il manager e il fondo.

• Good leavership: In caso di risoluzione consensuale del rapporto, dimissioni per giusta causa, pensionamento o morte del manager, i diritti possono essere esercitati, seppur in misura ridotta;
• Bad leavership: Se l’interruzione del rapporto avviene per ragioni imputabili al manager, come il licenziamento per giusta causa, i diritti possono essere considerati inefficaci.

Consulenza fiscale online

La tassazione favorevole di questi strumenti finanziari è subordinata a un’analisi fattuale del regolamento legato alla loro assegnazione. Questo, in quanto eventuali clausole che, per esempio, legassero indissolubilmente il mantenimento della partecipazione alla sussistenza del rapporto di lavoro con la società/fondo emittente, indebolirebbero la natura di reddito finanziario del rendimento ottenibile dai carried interest. Il rischio, in questo caso, sarebbe quello di dove assoggettare a tassazione il provento come reddito di lavoro dipendente (ex art. 51 del TUIR).

In ogni caso si tratta, comunque, di uno strumento di incentivazione del management molto efficiente ed efficace, però maggiormente adattabile alle realtà più strutturate, in quanto l’implementazione risulta più articolata rispetto ad altri strumenti di incentivazione dei manager.

In ogni caso, la prassi ministeriale prevede la possibilità per il contribuente di formulare apposito interpello all’Amministrazione Finanziaria al fine di conoscere l’esatto trattamento fiscale applicabile. Per questi motivi è fondamentale l’ausilio di professionisti qualificati in grado di analizzare la situazione contrattuale per capire la qualificazione di questi proventi, oppure, nel caso chiedere parere all’Agenzia delle Entrate attraverso interpello. Se desideri approfondire la tua situazione personale possiamo metterti in contatto con professionisti qualificati. Segui il link sottostante per metterti in contatto con noi.