Nelle società di capitali la distribuzione degli utili viene deliberata, ai sensi dell’art. 2433 c.c., dall’assemblea dei soci. Si tratta della riunione assembleare che ha, preventivamente, approvato il bilancio d’esercizio. Oppure dal consiglio di sorveglianza (per il sistema dualistico di amministrazione per le SPA).
La distribuzione dell’utile di esercizio nelle società di capitali è sottoposta ad una serie di limitazioni. Questo al fine di tutelare il patrimonio aziendale e per garantire tutti gli interessati coinvolti. Vediamo di seguito le limitazioni poste dal legislatore e le modalità di deposito e registrazione della delibera assembleare di distribuzione degli utili.
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Distribuzione degli utili: limitazioni
L’approvazione del bilancio d’esercizio da parte dell’assemblea dei soci rappresenta il presupposto per la successiva deliberazione di distribuzione degli utili. Tuttavia, occorre tenere presenti alcune limitazioni alla distribuzione previste dalla normativa.
L’art. 2433 comma 2 c.c. prevede che la società può distribuire i dividendi solo se:
- Realmente conseguiti;
- Risultanti da un bilancio d’esercizio regolarmente approvato.
I primi limiti imposti dal legislatore quando la società ha generato utili dal bilancio di esercizio riguardano le modalità obbligatorie di destinazione. In particolare, viene previsto l’obbligo di accantonare gli utili:
- A riserva legale (art. 2430 c.c.), in misura pari al 5% degli utili netti annuali, fino al raggiungimento di un quinto (20%) del capitale sociale;
- All’eventuale riserva statutaria, secondo gli obblighi eventualmente previsti dallo statuto stesso.
Ulteriori limiti o vincoli alla distribuzione degli utili, possono essere imposti dallo Statuto Societario o dalla stessa assemblea dei soci. Possono infatti essere previsti:
- Privilegi nella ripartizione degli utili, a seconda delle categorie di azioni;
- Diritti di partecipazione agli utili per soci promotori, soci fondatori, amministratori o dipendenti.
Casi di divieto di distribuzione di utili
Non si può infine dar luogo a ripartizione di utili nel caso in cui:
- Nell’attivo dello Stato Patrimoniale della società siano iscritti costi di impianto e di ampliamento, costi di ricerca e sviluppo o costi di pubblicità, non coperti da riserve disponibili;
- La società, in presenza di perdite rinviate da precedenti esercizi, ha in circolazione delle obbligazioni il cui ammontare eccede il doppio della somma del capitale sociale, della riserva legale e delle altre riserve disponibili ai fini della copertura delle perdite.
La distribuzione degli utili
La delibera di distribuzione degli utili, se contestuale all’approvazione del bilancio, è soggetta al deposito, presso il Registro delle Imprese, nel termine di 30 giorni dalla data di adozione.
Il termine ordinario per l’approvazione del bilancio è quindi di 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio:
- SPA: secondo l’art. 2364, co. 2 c.c., gli amministratori devono convocare l’assemblea entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio. Lo statuto può prevedere un maggior termine, non superiore a 180 giorni, per le società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società;
- SRL: secondo quanto stabilito dall’art. 2478-bis del c.c., gli amministratori devono presentare il bilancio ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364 c.c..
Con la chiusura del bilancio d’esercizio viene evidenziato il risultato dell’esercizio che gli amministratori delle società di capitali devono proporre ai soci, per la scelta della relativa destinazione. In sede di approvazione del bilancio, ai soci è richiesto di deliberare sulla destinazione del risultato d’esercizio (utile o perdita).
Utile
A seconda del risultato conseguito, in caso di utile:
- Accantonamento a riserva legale (almeno 5% dell’utile fino al raggiungimento del 20% del capitale sociale);
- Accantonamento a riserva (statutaria, straordinaria ecc.);
- Copertura perdite esercizi precedenti;
- Riporto a nuovo;
- Distribuzione ai soci.
In questo ultimo caso, la delibera di distribuzione degli utili va registrata entro 20 giorni, con assolvimento dell’imposta fissa di 200 euro.
Perdita
In caso di Perdita:
- Rinvio all’esercizio successivo
- Copertura con utilizzo di riserve (di utili o di capitale) presenti a patrimonio netto.
La procedura e il deposito del verbale
Una volta verificati ed ottemperati i predetti vincoli, l’Assemblea dei soci, in sede di approvazione del bilancio di esercizio o con apposita delibera assembleare successiva, può disporre la distribuzione ai soci degli eventuali utili rimanenti. In sede di redazione del progetto di bilancio dell’esercizio, la proposta di distribuzione dell’utile, viene effettuata dall’organo amministrativo. La stessa poi dovrà essere riportata nella Relazione sulla Gestione o, in assenza, in Nota Integrativa.
In caso di deliberazione della distribuzione dell’utile dell’esercizio, il relativo verbale deve essere registrato entro 20 giorni dalla data dell’assemblea previo versamento dell’imposta di registro nella misura fissa di 200,00 euro. La stessa deliberazione assembleare, contenente la previsione di una distribuzione di utili, deve essere preventivamente depositata presso l’Agenzia delle Entrate, poiché soggetta a imposta di registro. Infatti, l’articolo 4, lettera d), della Tariffa, Parte prima, allegata al DPR n. 131/1986 (TUR) prevede che “alle assegnazioni ai soci, agli associati o partecipanti“, se hanno per oggetto utili in denaro, si applica l’imposta di registro nella misura fissa di 200,00 euro.
Secondo il Ministero dell’Economia rientrano in questa fattispecie tutte le assegnazioni fatte ai soci (compresi i crediti vantati nei confronti dell’Erario), sia durante lo svolgimento dell’attività sociale che al momento dello scioglimento della società e quindi della liquidazione. Dunque, vi rientra sia il verbale di approvazione del bilancio di esercizio, nel quale si delibera anche distribuzione degli utili ai soci, sia il bilancio finale di liquidazione nel quale si preveda una distribuzione di utili.
Pagamento imposta di registro
Il versamento della suddetta imposta di registro deve essere effettuato entro 20 giorni dalla data dell’Assemblea utilizzando il Modello di pagamento F24, indicandovi il codice tributo 1550 (dedicato al versamento dell’imposta di registro). Inoltre, è necessario predisporre due copie del verbale succitato su fogli uso bollo, firmate in originale. Ed, inoltre, apporre, su ogni copia, una marca da bollo da 16,00 euro ogni quattro facciate o 100 righi.
Il verbale deve essere accompagnato dal Modello 69 debitamente compilato e firmato. Una volta registrato, il verbale di distribuzione degli utili deve essere depositato presso il Registro delle Imprese. Questo sempre a cura degli amministratori ne trenta giorni suddetti. Si precisa, inoltre, che il pagamento dell’imposta di registro in misura fissa deve essere effettuato anche per le assemblee che oltre ad approvare il bilancio d’esercizio, prevedono la distribuzione degli utili (tutti o parte di essi). E più in generale, ogni qualvolta si tratti di deliberazioni similari, quali ad esempio quelle aventi ad oggetto le riserve formate da utili in precedenza accantonati.
Compilazione del modello 69
Per la compilazione del modello 69 da presentare all’Agenzia delle Entrate è necessario seguire le seguenti indicazioni:
- Quadro A – Indicare il nome dell’ufficio dell’Agenzia delle Entrate, il codice fiscale della società, la data della delibera, in tipologia atto scrivere “delibera distribuzione utili” e barrare la casella “Reg“;
- Quadro B – Indicare il nome, codice fiscale e sede legale della società;
- Infine, Quadro C – Indicare il numero ord. 1, codice negozio D106, danti causa 1;
Nel caso sia un delegato a presentare richiesta di registrazione inserire i dati del rappresentante legale della società in delega con firma originale. Recarsi presso l’ufficio dell’Agenzia delle Entrate di competenza della società portando:
- Modella 69 compilato,
- Due copie delle delibera in originale, attestazione di versamento del modello F24.
L’Ufficio vi restituirà una copia della delibera di distribuzione degli utili. Con timbro e data di registrazione.
Distribuzione degli utili: procedura
La procedura da seguire per la registrazione del verbale di assemblea di distribuzione degli utili è la seguente:
- Stampare sul libro delle decisioni dei soci per le Srl. Ovvero sul libro dei verbali di assemblea per le Spa. Il verbale inerente la deliberazione di distribuzione degli utili e/o riserve;
- Predisporre due copie del verbale succitato su fogli uso bollo, firmate in originale. Ed apporre, su ogni copia, una marca da bollo da 16,00 euro ogni quattro facciate o 100 righi.
- Eseguire, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, il versamento dell’imposta di registro in misura fissa pari a 200,00 euro. Utilizzando il modello F24 ed indicandovi il codice tributo 1550 – Imposta di registro per atti, contratti verbali e denunce.
- Presentare, entro 20 giorni dalla data del verbale di delibera, all’Agenzia delle entrate le copie del verbale di assemblea di cui al punto 2. e la ricevuta del versamento effettuato. Questo al fine di ottenere la registrazione della delibera assembleare di distribuzione degli utili.
Si tratta della certificazione unica, di cui all’articolo 4, commi 6-ter e 6-quater, del DPR n. 322/98 ai soggetti percipienti.
