Il patto leonino è un accordo stipulato tra alcuni soci (di società di persone o di capitali) con il quale questi stabiliscono l’esclusione degli altri soci dalla partecipazioni agli utili o l’esclusione di sé stessi dalla contribuzione alle perdite della società. Tale accordo può essere inserito o nello statuto societario o un patto parasociale. La nullità di tale patto è sancita dall’art. 2265 c.c.
Che cos’è il patto leonino?
Si tratta di una clausola statutaria o di un patto parasociale con cui alcuni soci escludono altri dalla partecipazione agli utili o alle perdite della società. La stipulazione di questo tipo di accordi è in aperto contrasto con il “contratto di società“, dettato dall’art. 2247 c.c., secondo il quale: “Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili“.
Cosa vuol dire nullità del patto leonino?
Nelle società di persone (SNC e SAS) e nelle società di capitali (SRL, SPA, SAPA) i soci partecipano agli utili e alle perdite secondo le modalità stabilite nell’atto costitutivo. Solitamente, la quota di partecipazione agli utili è proporzionale ai conferimenti effettuati. Tuttavia, la determinazione delle quote di partecipazione agli utili è lasciata alla libertà statutaria da parte dei soci. L’unico limite che il legislatore ha previsto, a tutela soprattutto dei soci di minoranza, riguarda la nullità del patto leonino, disciplinata dall’art. 2265 c.c. Secondo questa disposizione deve considerarsi nullo il patto che vieta l’esclusione di uno o più soci dalla totale partecipazione agli utili o alle perdite.
“È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite” (art. 2265 c.c.)
In altri termini, un patto che esclude alcuni soci dagli utili o dalle perdite viene reso nullo dalla legge al fine di evitare che i soggetti sottoscrittori facciano la “parte del leone”, nei confronti degli altri. La nullità del patto è connessa alla natura dell’attività economica svolta dalla società e allo scopo perseguito: dividersi gli utili. Se non c’è distribuzione degli utili tra tutti i soci, non c’è società.
Quali conseguenze della nullità?
In caso di evidenza il negozio oggetto della clausola non produrrà i propri effetti. Dalla nullità del patto possono discendere però ulteriori effetti agenti nei confronti sia delle parti che l’hanno stipulato sia di terzi soggetti. Pertanto, in caso di inserimento del suddetto patto, all’interno di un contratto sociale, si avrà la nullità parziale di quest’ultimo. Il contratto sociale sarà, cioè, da ritenersi valido ed efficace, mentre la singola clausola contenente il patto leonino, sarà considerata come non apposta, poiché la nullità delle singole clausole non comporta la nullità dell’intero contratto.
Se con il patto leonino vengono esclusi uno o più soci dalla partecipazione, essendo la clausola nulla, viene applicato quanto previsto dall’art. 2263 c.c., ovvero i guadagni vengono suddivisi in base ai conferimenti dati o in parti uguali. Se, invece, il socio viene escluso dalle perdite, è l’intero contratto sociale ad essere nullo.
Origine dell’espressione
L’origine dell’espressione deriva dalla favola di Fedro, a sua volta originata da quella di Esopo. In entrambe le favole, vari animali si accordano con il Leone per andare a caccia insieme ma alla fine il leone rivendica, con prepotenza e superbia, la preda tutta per sé.