Cessione quote di partecipazione SRL. Nelle società di capitali la quota di partecipazione al capitale sociale è in genere liberamente trasferibile. Nelle società di capitali come le SRL, la quota di partecipazione al capitale sociale può essere liberamente trasferita tra le parti.

Gli statuti delle SRL possano prevedere alcune clausole in cui sono indicati limiti o condizioni per i trasferimenti delle quote sociali, come le clausole di prelazione, tuttavia, nessun socio può essere costretto a rimanere nella società, potendo al limite esercitare il diritto di recesso, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione.

Nelle SPA i trasferimenti delle azioni avvengono di regola tramite la cosiddetta girata azionaria, nelle SRL è necessario un vero e proprio atto di cessione sottoscritto dal venditore (c.d. cedente) e dall’acquirente (c.d. cessionario).

Cessione quote

A seguito della riforma del diritto societario, nel 2004, nessun socio può essere costretto a permanere in una SRL, pertanto, qualora lo Statuto sociale preveda l’assoluta intrasferibilità della quota, la legge concede a tutti i soci il diritto di recesso dalla società, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione sociale.

Efficacia e pubblicità della cessione di quote di SRL

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito dell’atto di cessione presso il Registro delle imprese (art. 2470 del codice civile).

Il deposito presso il Registro delle imprese comporta che in caso di eventuale conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione prevale infatti colui che per primo ottiene l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese, purché in buona fede.

Cessione di quote di SRL con e senza notaio

Fino al 2008 gli unici soggetti autorizzati a depositare gli atti di cessione di quote di SRL erano i notai.

La L. n. 133/2008 ha previsto una nuova forma di trasferimento delle quote sociali delle società a responsabilità limitata, accanto a quella affidata ai notai, e prevista dall’art. 2470 c.c.

L’art. 36, comma 1bis della citata legge dispone infatti che l’atto di cessione delle quote di SRL può essere sottoscritto con firma digitale ed è depositato, entro 30 giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato, munito della firma digitale e incaricato dai legali rappresentanti della società.

Ricapitolando, ci sono due modalità per cedere la propria quota:

  • Tramite atto notarile;
  • Tramite il proprio commercialista. In questo caso i costi sono inferiori rispetto alla spesa che si sosterrebbe con l’intervento di un notaio. Il commercialista provvede a stipulare l’atto, a registrarlo presso l’Agenzia delle Entrate ed a depositarlo presso il Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio.

Il professionista chiamato a redigere l’atto di cessione verifica:

  • La reale intestazione della quota in capo al cedente presso il Registro delle Imprese;
  • Che la quota non sia gravata da pegni o altri oneri;
  • Il rispetto di eventuali diritti di prelazione.

Tassazione cessione quote SRL

I redditi ricavati dalla cessione di quote SRL, se producono delle plusvalenze, ovvero una differenza positiva tra prezzo di vendita e di acquisto, sono tassati come Redditi diversi (TUIR art. 67, co. 1, lettera c) e c-bis).

La tassazione varia a seconda che la quota di partecipazione sia qualificata o non qualificata.

Partecipazione qualificata

Una partecipazione può essere definita qualificata se rappresenta più del 25% del capitale sociale oppure un diritto di voto in assemblea maggiore al 20%.

In caso di partecipazione qualificata, la plusvalenza ottenuta deve essere sommata al reddito imponibile e tassata quindi secondo gli scaglioni IRPEF previsti. La plusvalenza, non deve sommata tutta ai fini IRPEF, ma solo il 49,72%.

Partecipazione non qualificata

Al di sotto dei suddetti limiti (fino al 25% del capitale sociale o fino al 20% del diritto di voto in assemblea), la partecipazione é definita non qualificata e alla plusvalenza generata dalla vendita si applica, al posto dell’IRPEF, una imposta sostitutiva pari al 26%.

Costi cessione quote SRL

Come abbiamo visto, con la L. n. 133/2008 è possibile effettuare la cessione senza la necessità di rivolgersi ad un notaio, essendo sufficiente rivolgersi ad un commercialista.

I costi, pertanto, si sono ridotti, potendo oggi senza notaio spendere in tutto 700/800 euro.

Le spese per una cessione quota, ammontano, oltre al compenso per il commercialista, alle seguenti:

  • Imposta di registro pari a 200 euro per singola quota venduta;
  • Bollo all’Agenzia delle Entrate;
  • Bolli e diritti amministrativi alla Camera di Commercio.

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