Conferimento di una ditta individuale in una società

Operazione di conferimento di ditta individuale in società. Attraverso il conferimento l’imprenditore può apportare la propria azienda in una newco o in una società preesistente ricevendo in cambio una quota di partecipazione nella società. Vediamo procedura e vantaggi di questa operazione di conferimento in società.

---

Nel corso della vita di un’impresa il soggetto titolare dell’attività può, per svariate ragioni, decidere di continuare a svolgere la propria attività, non più da solo, ma associandosi con altri soggetti. In questo caso, per passare da un’attività di impresa individuale ad una impresa societaria è necessario effettuare una operazione straordinaria che prende il nome di conferimento. In altri casi, l’imprenditore individuale che opera, magari in regime forfettario, deve valutare di passare ad una SRL (rispetto alla contabilità semplificata) in caso di superamento dei limiti di permanenza nel regime.

Il passaggio da partita IVA individuale a società (SPA o SRL) può essere attuato con due diverse modalità: la prima è la più semplice e prevede la chiusura della partita IVA individuale per poi andare a costituire una nuova SRL con cui avviare l’attività; la seconda, la più complessa ma vantaggiosa, riguarda il conferimento della ditta individuale nella SRL. In questo modo è possibile mantenere la stessa partita IVA, lo stesso storio dell’attività, lo stesso conto corrente e la stessa denominazione precedente.

In pratica, l’operazione di conferimento di ditta individuale in società è una specifica categoria di conferimento in cui il socio decide di apportare la propria attività lavorativa svolta individualmente (nella forma di ditta individuale), all’interno di una società. Può accadere, ad esempio, nel momento in cui più ditte individuali decidono di operare insieme per sfruttare elementi in comune e gestire meglio i costi, oppure quando, anche individualmente il passaggio alla forma societaria può essere utile ai fini della tassazione.

In questo articolo intendo analizzare questo tipo di operazione da un punto di vista giuridico e fiscale. Se stai pensando ad una operazione di questo tipo per proseguire la tua attività in forma societaria devi prestare attenzione agli aspetti che ti indicherò. Di seguito, le principali caratteristiche dell’operazione di conferimento di ditta individuale in società.

L’operazione di conferimento in società

L’operazione di conferimento è una delle operazioni straordinarie più inflazionate dalle aziende. Attraverso il conferimento il socio apporta in società, denaro o altri beni utili al raggiungimento dell’oggetto sociale. Solitamente le imprese cercano di aggregarsi tra loro per sfruttare maggiori vantaggi:

• Sia legati alle dimensioni aziendali, in termini di potere contrattuale;
• Sia per sfruttare eventuali economie di scala, nella produzione;
• Che per cercare di ridurre i costi di gestione.

In questi termini, il conferimento è un’operazione mediante la quale si apportano denaro, crediti o altri beni in natura ad una società (di persone o di capitali). Il conferimento può riguardare sia imprese di nuova costituzione che imprese preesistenti.

Il conferimento di ditta individuale in società

In alcuni casi può capitare che un imprenditore individuale voglia proseguire la propria attività magari assieme ad altri soci, o ad una società già esistente. Ecco che in questo caso può divenire importante conoscere l’operazione di conferimento di ditta individuale in società. Attraverso il conferimento l’imprenditore individuale prosegue l’iniziativa imprenditoriale in forma diversa. La sua attività lavorativa prosegue all’interno della società, non ricevendo in cambio denaro ma, piuttosto, una partecipazione al capitale della società. Questo aspetto è quello che differenzia l’operazione di conferimento dalla cessione di azienda. Nella cessione l’imprenditore fuoriesce dalla vita dell’azienda monetizzandone il valore. Con il conferimento l’imprenditore, invece, prosegue l’iniziativa imprenditoriale, ma in forma diversa.

Una volta inquadrata l’operazione di conferimento andiamo ad analizzare, in modo più concreto, quali sono le possibilità a disposizione di un’imprenditore individuale che vuole operare attraverso una società.

Quali possibilità per ampliare l’attività di una ditta individuale?

Prendiamo il caso di un imprenditore individuale che voglia proseguire la sua attività in forma collettiva. Solitamente, la forma giuridica prescelta è quella della società di capitali, nella forma di SRL o di SPA. Maggiore autonomia patrimoniale e suddivisione di compiti e responsabilità, solitamente sono gli elementi di vantaggio che questa forma societaria offre rispetto alle società personali. In questo caso le possibilità che ha davanti il nostro imprenditore individuale sono le seguenti:

• Costituire, con almeno un’altra persona, una SRL o una SPA, conferendo la propria azienda funzionante e già avviata;
• Costituire una SRL unipersonale;
• Conferire, in una già esistente società, operante nel medesimo settore, la propria  azienda. In tale ipotesi non ci troveremo di fronte alla costituzione di una società. Bensì di fronte ad una modifica di atto costitutivo della data società che aumenta il proprio capitale per effetto dell’ingresso del nuovo socio. È importante osservare che quella appena descritta non può essere definita una operazione di fusione per incorporazione, perché questa può avvenire soltanto fra società.

Andiamo ad analizzare, adesso, alcune considerazioni utili da fare, nelle possibili scelte a disposizione dell’imprenditore.

L’importanza della scelta societaria nel conferimento di ditta individuale in società

Una volta individuate le possibili alternative percorribili diventa fondamentale la scelta del tipo di società di capitali più opportuna da adottare. È in­dubitabile che la SPA presenta il vantaggio della possibilità di ricorrere, occor­rendo, al prestito obbligazionario. Anche il capitale di rischio è di più agevole reperi­mento, ove si pensi al suo frazionamento in azioni (che rappresentano quote unitarie di capitale). Pesano, però, alcuni adempimenti inderogabili: basti pensare all’obbli­gatorietà del Collegio Sindacale, in ogni caso. La scelta del tipo azionario di società può risultare conveniente se il soggetto non vuole rinunciare alla vasta gamma di occasioni di finanziamento. Mi riferisco alla possibilità di emettere prestiti obbligazionari, alla immagine che la società azionaria è suscettibile di assumere nel mercato ove opera. In questo caso, allora, può convenire la forma aziona­ria. Questo malgrado i maggiori adempimenti a questa connessi.

Diversamente, il soggetto potrà optare per una più semplice SRL. D’altra parte, è sempre possibile la trasformazione in SPA qualora, in un futuro, gli eventi dovessero sollecitare siffatta ope­razione. La scelta da effettuare deve anche tenere presente se il conferimento della ditta individuale è fatto in una società già esistente, oppure in una società di nuova costituzione. Nel primo caso c’è da tener conto anche di un eventuale avviamento per il nuovo socio. In caso di newco, invece, tutti i soci partono alle stesse condizioni.

In ogni caso, il consiglio che posso darti è quello di effettuare una scelta come questa, sempre assieme al proprio commercialista di fiducia.

La valutazione del conferimento della ditta individuale in una nuova società

Nel caso in cui il conferimento dell’impresa individuale venga fatto in una società di nuova costituzione, deve essere effettuata una valutazione per stabilire il valore dell’azienda conferita. Si tratta di una perizia che deve essere effettuata da un professionista iscritto all’albo dei revisori legali. Questa perizia deve essere “giurata” da parte del professionista e rappresenta un allegato obbligatorio rispetto all’atto notarile di conferimento nella società. Andando a precisare non si tratterebbe di fare una valutazione del patrimonio della conferitaria (che ancora non esiste), bensì dei singoli apporti finalizzati alla sua costituzione. Tuttavia, questo non esclude che eventuali altri apporti in natura nella newco debbano essere oggetto di valutazione.

La valutazione della ditta individuale con il metodo patrimoniale

Il valore dell’azienda conferita, definito valore equo per le SPA, deve originare unicamente da una valutazione basata sul metodo patrimoniale. Questa valutazione è orientata a far emergere eventuali plusvalori latenti nei singoli beni costituenti l’apporto della ditta individuale. Il valore della ditta conferita è dato dal valore contabile delle singole attività e passività conferite, incrementato delle plusvalenze. Valore che deve essere ridotto delle minusvalenze, risultanti da una stima delle medesime a valori correnti.

L’eventuale avviamento, comunque stimato, non rientra (solitamente) quindi nella valutazione, limitando l’entità del patrimonio della newco. Di conseguenza, risulterà ridotto anche il valore della partecipazione assegnata al titolare della ditta individuale conferita.

Il conferimento della ditta individuale in società già esistente

Quando il conferimento della ditta individuale avviene in una società già esistente è necessario che venga effettuata una valutazione di entrambe le aziende: la conferita e la conferitaria. L’esigenza nasce dal fatto che devono essere definiti i rapporti di forza tra i soci della società risultante dal conferimento:

• Quelli dei soci preesistenti e
• Quelli del titolare della ditta individuale conferita. Soggetto al quale dovrà essere assegnata una partecipazione commisurata al valore economico dell’apporto rispetto al valore economico della conferitaria.

In questo caso, al fine di meglio definire il valore delle quote di partecipazione dei soci, è necessario procedere ad una valutazione che stabilisca anche il valore dell’avviamento. Quale sia poi il metodo da impiegare per fare la valutazione (reddituale, finanziario, misto patrimoniale-reddituale) starà al soggetto designato individuarlo. L’obiettivo è effettuare la valutazione scegliendo il metodo che più si adatta alle caratteristiche delle società coinvolte nell’operazione di conferimento.

La disciplina fiscale del conferimento di ditta individuale in società

Vediamo, a questo punto quali possono essere le implicazioni fiscali che possono riguardare il conferimento di ditta individuale in società. In particolare il conferimento, da un punto di vista fiscale può essere effettuato in sospensione di imposta o meno. Andiamo ad analizzare, di seguito, differenze e conseguenze.

Il conferimento in sospensione di imposta

Nei conferimenti d’azienda e di parteci­pazioni di controllo o collegate, ai fini delle imposte dirette, si applica il regime di tassazione previ­sto agli articoli 86, 175 e 176 del DPR n. 917/86 (TUIR). Le norme in materia di conferimento consentono, in parte riprendendo quanto in passato previsto dal D.Lgs. n. 358/97, la possibilità di effettuare il conferimento in regime di neutralità fiscale. In particolare il comma 1, dell’articolo 176 del DPR n. 917/86, prevede quanto segue.

Art. 176, co. 1 TUIR – Conferimento in sospensione d’imposta

“I conferimenti di aziende effettuati tra soggetti residenti nel territorio dello Stato nell’esercizio di imprese commerciali, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Tuttavia, il soggetto conferente deve assumere, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita e il soggetto conferitario subentra nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa. Facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti in bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti”

In pratica, perché si realizzi il conferimento in neutralità fiscale è necessario che l’operazione venga effettuata tra soggetti residenti nel territorio dello stato nell’esercizio di imprese commerciali. In tale circostanza la neutralità è verificata qualora il soggetto conferente assuma quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente rico­nosciuto dell’azienda conferita. Allo stesso modo il soggetto conferitario deve subentrare nella posizione di quello conferente in ordine agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda stessa. Occorre pertanto assumere i valori dei singoli elementi non essendo sufficiente quello dell’azienda nel suo complesso. Sempre con riferimento al regime di neutralità le aziende acquisite si considerano possedute dal soggetto conferitario anche per il periodo di possesso del soggetto conferente.

I vantaggi fiscali del conferimento in neutralità fiscale

Effettuare il conferimento in neutralità fiscale è una possibilità offerta dalla normativa tributaria. Il soggetto che effettua il conferimento di ditta individuale in società, si ritrova con un valore della partecipazione nella società, inferiore al valore effettivo conferito. Se la sua ditta individuale, infatti, avesse un elevato valore di avviamento questo non gli sarebbe riconosciuto nel valore della sua partecipazione. Partecipazione che deve restare ancorata all’ultimo valore fiscale dei beni conferiti.

Allo stesso modo la società conferitaria è tenuta ad iscrivere in bilancio i beni e le passività ricevute al valore fiscalmente riconosciuto. Anche in questo caso i beni non possono essere iscritti ad un valore diverso da quello fiscale. Anche in questo caso l’effetto è quello di sottostimare il valore effettivo ricevuto, e quindi, di non aumentare l’effettivo patrimonio detenuto dalla società. In alternativa, al regime di neutralità, l’operazione di conferimento diventa realizzativa di valori che devono essere soggetti a tassazione.

Il conferimento con divergenza di valori civilistici e fiscali

Nel caso in cui il conferimento di ditta individuale in società avvenga a valori diversi rispetto a quelli fiscalmente riconosciuti si realizza un disallineamento. Applicando tale metodo, in genere, si verifica una divergenza tra valori fiscali (storici) e valori civilistici (effettivi). Conseguentemente è obbligatorio allegare alla dichia­razione dei redditi un apposito prospetto per consentire la riconciliazione dei dati esposti in bilancio con i valori fiscalmente riconosciuti. Infine, sempre l’articolo 176 del DPR n. 917/86 afferma che non assume natura elusiva il conferimento in regime di neutralità a valori effettivi e la successiva ces­sione della partecipazione ricevuta per usufruire delle esenzioni di cui agli articoli 87, 58 e 67 comma 1 lettera c) del DPR n. 917/86. Per approfondire: “Conferimento e successiva cessione di partecipazioni“. Vediamo, quindi, la procedura di affrancamento dei valori, in caso di disallineamento tra valori civilistici e fiscali nel conferimento.

Il conferimento d’azienda con affrancamento fiscale dei valori

In luogo dell’applicazione del conferimento in sospensione di imposta, ai sensi del comma 2-ter, dell’articolo 176 del DPR n. 917/86, la società conferitaria può optare, per l’affrancamento. Nella dichiarazione dei redditi relativa all’esercizio nel corso del quale è stata posta in essere l’operazione, o al più tardi, in quella del periodo di imposta successivo, deve essere effettuata l’opzione. Si tratta di applicare in tutto o in parte, sui maggiori valori attribuiti in bilancio alla conferitaria un’imposta sostitutiva. Tale imposta si applica sugli elementi dell’attivo costituenti immobilizzazioni materiali e immateriali relativi all’azienda ricevuta.

L’applicazione dell’imposta sostitutiva è applicata al posto di quella sul reddito delle persone fisiche (Irpef), dell’imposta sul reddito delle società (Ires), e dell’imposta regionale sulle attività produttive (Irap). L’imposta sostitutiva presenta le seguenti aliquote:

• 12% sulla parte dei maggiori valori ricompresi nel limite di 5 milioni di euro;
• 14% sulla parte dei maggiori valori che eccede 5 milioni di euro e fino a 10 milioni;
• 16% sulla parte  dei maggiori valori che eccede i 10 milioni di euro.

I maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva si considerano riconosciuti ai fini dell’ammortamento a partire dal periodo di imposta nel corso del quale è esercitata l’opzione. In caso di realizzo dei beni anteriormente al quarto periodo di imposta successivo a quello dell’opzione, il costo fiscale è ridotto dei maggiori valori assoggettati a imposta sostitutiva. Ed anche del maggior ammortamento dedotto e l’imposta sostitutiva versata è scomputata dall’imposta sui redditi.

Il conferimento dell’unica azienda dell’imprenditore individuale

Particolari disposizioni sono previste, dall’articolo 176, comma 2-bis del DPR n. 917/86, per la tassazio­ne delle plusvalenze dell’impresa individuale che conferisca la sua unica azienda. Infatti, in tale circostanza, la tassazione della successiva cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento, è disciplinata dagli articoli 67, comma 1, lettera c) e 68 (capital gain). Norma che prevede come costo delle partecipazioni il valore attribuito alle stes­se.

Conferimento di ditta individuale in società: le imposte indirette e l’Irap

In materia di conferimenti in società (articolo 4-ter parte I del DPR n. 131/1986), è stabilita l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa per 200 euro. Il conferimento d’azienda non costituisce operazione imponibile ai fini IRAP.

Conclusioni e consulenza

In questo articolo ho cercato di spiegarti i vantaggi che può offrire il conferimento di una ditta individuale in una società. Questo tipo di operazione, con una serie di accorgimenti, può portare dei vantaggi, in quanto si passa da una tassazione progressiva per scaglioni (della ditta individuale), alla tassazione proporzionale (SRL).

Prima di tutto occorre effettuare una valutazione attraverso una simulazione numerica e successivamente impostare l’operazione. Se desideri un professionista preparato che possa aiutarti, contattami!

Se desideri approfondire:

Domande frequenti